Demo aanvragen
Terug naar overzicht

Maandag 11 juni 2012

Is de verklaring van geen bezwaar weer terug?

Als de flex-wet wordt ingevoerd, zal artikel 2:183 lid 1 BW worden gewijzigd als volgt:

1. Wanneer een naamloze vennootschap zich krachtens artikel 18 omzet

in een besloten vennootschap, wordt aan de akte van omzetting een

verklaring gehecht van Onze Minister van Justitie, waarop artikel 125 van

toepassing is, dat hem van bezwaren tegen de omzetting en statutenwijziging

niet is gebleken.

De oorzaak van deze slip of the pen van de wetgever is naar alle waarschijnlijkheid gelegen in het feit dat tijdens het flexbvwetgevingsproces de verklaring van geen bezwaar is afgeschaft en dat de wetgever zich kennelijk niet heeft gerealiseerd dat er in het ontwerp van de flexwet een bepaling zit waarin de verklaring nog wordt genoemd. Als het Ministerie met onze redlines had gewerkt, hadden ze het zelf ook makkelijk kunnen zien: www.praktijkgenerator.nl/ondernemingsrecht/wetteksten/burgerlijkwetboek boek 2/redline boek 2 BW 001 en 003.

Interessant is de vraag wat de notaris moet doen bij een omzetting van een NV in een BV. Art 183 lid 1 verwijst naar artikel 2:125 BW, welk artikel is vervallen. Ik ben van mening dat als je in de akte van omzetting vermeld dat je niet aan dit voorschrift van art 2:183 lid 1 BW kunt voldoen omdat het wetsartikel waarop de verklaring van geen bezwaar is gebaseerd, is vervallen, je voldoende hebt gedaan. Ik ben benieuwd naar jullie mening.