Blockchain en I-Coins: Digitalisering van aandelen en betere kapitaalinfrastructuur
Het onderzoeksrapport: Een Centraal Aandeelhoudersregister (CAHR) als betrouwbaar en innovatief opstapje voor digitalisering van aandelen en een betere kapitaalinfrastructuur voor BV’s van Prof. Zaman en mw. mr. Erdman is goed doorwrocht en zeer goed leesbaar werkstuk.
De volgende denkrichtingen ontbreken aan de verkenningen over de digitalisering van aandelen en een betere kapitaalinfrastructuur:
- De blockchain als basis voor het aandeelhoudersregister (AR) (juist een decentraal aandeelhoudersregister). Dat vereist natuurlijk een heel andere aanpak, maar had in het huidige digitale tijdperk niet aan het onderzoek mogen ontbreken.
- Het aandeel als equity token. De crypto, als alternatief voor het aandeel op naam. Ook wel genoemd een NFT: non fungible token.
Hieronder volgt nog een paar nuances en aanvullingen op het rapport:
CAHR en Ubo-register
Zaman en Erdman schetsen in hun rapport onder andere dat het CAHR eenvoudig te koppelen is aan het ubo-register. Vooralsnog zijn de data uit het handelsregister niet koppelbaar met de data voor het ubo-register, ookal worden beide registers door de dezelfde organisatie (kvk) beheerd. De integratie van beide registers is nog niet gelukt: waardoor dubbele invoer etc en grote frustratie bij de gebruikers aan de orde van de dag is.
Als je het CAHR met het UBO-register wilt laten communiceren, moet er nog heel veel water door de Rijn. Maar het kan uiteindelijk natuurlijk wel, als de data maar gelijk gestructureerd is..
Niet genoemde voordelen CAHR
Drie voor de notariële praktijk (niet onbelangrijke) voordelen van het CAHR worden niet nadrukkelijk belicht:
- Het CAHR met geïntegreerd vennootschapsrechtelijk AR voorkomt het rondzwerven van verschillende exemplaren van het AR. Is het AR van een vennootschap niet voorhanden, dan is het veelal niet vindbaar op dat moment. Vaak bestaat het nog wel. Dit probleem lost men op door snel een vervangend register op te maken, waarin de mutaties worden verwerkt. Later komt het zoekgewaande register weer boven water. Dan zijn er opeens twee versies, waarin naast elkaar en onafhankelijk van elkaar verschillende mutaties kunnen zijn aangebracht.
- Doordat men thuiswerkt i.v.m. Corona en het papieren aandeelhoudersregister op notariskantoor ligt, wordt efficiënt werken belemmerd.
- Als de notaris het papieren AR uitvraagt en (tijdelijk) op kantoor bewaart, vraagt hij in feite aan het bestuur om de wet te overtreden, immers de wet schrijft in art 2:195 lid 5 BW voor dat het register ten kantore van de vennootschap ter inzage ligt. En het bestuur mag alleen inzage geven in het AR aan de betrokken in artikel 2:194 BW genoemd en daar hoort de notaris niet bij. (Een kniesoor die daarop let…)
In ons volgende bericht gaan we in op de (verborgen) kosten van een vennootschappelijk aandeelhoudersregister
Stay tuned.
Wat is aandelenkadaster.nl?
