Intakeoptimalisatie
CHECKLIST0009
Uittreksel uit Checklist kernpunten oprichting B.V. flexBV
Te gebruiken model voor de akte van oprichting: _______________
Datum vaststelling model checklist: 12 november 2011
Datum laatste wijziging: 9 mei 2015
Deze checklist bevat meer dan 50 checks
NB!! Deze checklist is niet bedoeld om aan de cliënt of zijn adviseur toe te zenden, maar is bedoeld als leidraad voor de (kandidaat-)notaris in een bespreking of telefoongesprek met cliënt en/of zijn adviseur, teneinde geen punten te vergeten, die besproken moeten worden alvorens tot het vervaardigen van de concept akte te kunnen overgaan.
NB!! Deze checklist bevat niet alle checks. Wil je een volledige checklist, download dan het model op onze website
– communicatie: [] rechtstreeks met partijen; [] uitsluitend via adviseur
– wie neemt de kosten van de oprichting voor zijn/haar rekening: [] oprichters, ieder voor een gelijk deel; [] oprichters, pro rata aandelenbelang; [] de BV (2:203 lid 4 BW)
– Taal: [] Nederlands, [] Engels
– Ingeval certificaten van aandelen van de vennootschap zullen worden verhandeld op een gereglementeerde markt (effectenbeurs): raadpleeg de regels die daarop van toepassing zijn over overleg met de beurshouder over de inhoud van de statuten.
– Naam:_____________________________________________________________
– Inschrijving als i.o.: [] ja, [] neen
– Onderzoek naam: [] neen [] ja;
zo ja, onderzoek door de Kamer van Koophandel is niet meer mogelijk, dus uitsluitend nog informeel.
[] wie voert het informele onderzoek uit: [] Cliënt; [] Notarissen
– Onderzoek merken: [] neen [] ja;
zo ja, wie voert het uit?
[] Cliënt; [] Notarissen
– [] gewone BV (zoals vroeger, met geupdate statuten of [] maatwerk: flex-bv bepalingen
– structuur: [] gewoon; zo ja: []alleen bestuur, []bestuur en RvC, zo ja []one tier of [] two tier
[] structuurregeling ex 2:263 en volgende BW, zo ja []one tier of [] two tier
– bijzondere afspraken:
[] in statuten (NB publicatie bij Handelsregister) of
[] in een overeenkomst (NB mist dan zakelijke werking)
– Oprichters:
Indien natuurlijke personen:
Naam: _____________________
Voornamen: _____________________
Woonplaats: _____________________
Adres: _____________________
Geboortedatum: _____________________
Geboorteplaats: _____________________
Burgerlijke staat:
[] gehuwd [] ongehuwd en niet geregistreerd partner [] geregistreerd partner
Nummer van legitimatiebewijs:_________________________________
[] paspoort [] rijbewijs [] Nederlandse identiteitskaart
Indien rechtspersonen:
Naam: _____________________
Zetel: _____________________
Adres: _____________________
Handelsregisternummer: _____________________
– Plaats van vestiging (statutair): ______________________________________________
– Kantoorgegevens:
– volledig adres: _______________________________________________________
– telefoonnummer: ______________
– faxnummer:________________
– volledig post-adres: ____________________________________________________
– email-adres: _________________________________________________________
– domeinnaam: ________________________________________________________
– Doel: ___________
– Hoeveel personeelsleden:
[] parttimers ________________ [] fulltimers __________________
– Ondernemingsplan en budget: ___________________________
– Hoe wordt de samenwerking gefinancierd: [] eigen vermogen: hoe veel: € ________; [] vreemd vermogen: € ______; [] achtergestelde leningen: € _____________
– Kapitaal:
– Valuta kapitaal: ____________
– Maatschappelijk kapitaal: : [] neen, [] ja , zo ja hoe groot: __________________________;
– Geplaatst kapitaal: _______________________________;
– Gestort kapitaal: _________________________________: vrij obligo: _________. NB curator kan obligo bijna altijd geheel opeisen 2:193 BW.
– Indien uitsluitend gewone aandelen: welke verbintenissen als bedoeld in 2:192 worden aan de aandelen verbonden:
[] verplichtingen jegens BV en/of derden en/of aandeelhouders, : [] neen, [] ja
zo ja welke: _______________________________
[] kwaliteitseisen aan aandeelhouderschap [] neen, [] ja
zo ja welke: _______________________________
[] verplichting aandelen aan te bieden []neen, [] ja
zo ja in welke gevallen:_______________________.
NB waarderingsregeling ex 2:192, lid 3 BW.
Bovenstaande verplichtingen gelden die altijd: [] ja, of [] na besluit van een orgaan, zo ja , welk orgaan _______ of [] na vervulling van een voorwaarde, zo ja, welke voorwaarde: ____
Ontheffingsmogelijkheid van deze verplichtingen, []neen, [] ja , zo ja welk orgaan: _______________
Opschorting aandeelhoudersrechten bij gebreke met 2:192? []neen, [] ja , zo ja welke rechten: []stemrecht, []winstrecht, []vergaderrechten
Machtiging BV om namens aandeelhouder aandelen over te dragen als bedoeld in 2:192, lid 1, sub c juncto lid 4: []neen, [] ja
– nominale waarde van deze aandelen: _____________
– grondslag uitkeringsrecht: [] nominaal bedrag; [] op aandelen gestort bedrag: uitwerken:________
– Soorten aandelen: [] ja, [] neen
– Aandelen A en B: Enzovoorts
– Kwaliteitseis pandhouders/vruchtgebruikers: [] neen, [] ja;
Zo ja, welke: _____________________________________________
– Blokkeringsregeling: [] ja; [] neen
Zo neen: opnemen in statuten dat overdracht van aandelen niet beperkt is (2:195 lid 1 BW)
Zo ja:
[] aanbieding;
[] goedkeuring: bij wie: [] Algemene Vergadering; [] RvC; [] prioriteit; [] anders: ________
[] combinatie goedkeuring met aanbieding in bepaalde gevallen;
Indien aanbieding: volledig dicht (geen vrije kring): [] ja; [] neen; Zo neen: wie behoren tot de vrije kring?
[] de vennootschap zelf;
[] echtgenoot/geregistreerd partner;
[] afstammelingen;
[] gemeenschap waartoe geen andere personen zijn gerechtigd dan de langstlevende echtgenoot casu quo de langstlevende geregistreerde partner en/of één of meer afstammelingen van de overleden aandeelhouder;
Indien aanbieding: verplichting tot aanbieding in bepaalde gevallen: [] ja; [] neen
Indien aanbieding met verplichting tot aanbieding in bepaalde gevallen of indien combinatie goedkeuring met verplichting tot aanbieding in bepaalde gevallen: Welke gevallen?
[] indien een aandeelhouder overlijdt;
[] indien een aandeelhouder in staat van faillissement wordt verklaard en deze faillietverklaring onherroepelijk is geworden of ingeval een Aandeelhouder surseance van betaling verkrijgt, onder curatele wordt gesteld met benoeming tot curator van een persoon aan wie hij zijn Aandelen niet vrijelijk mocht overdragen of op welke andere wijze ook het vrije beheer over zijn vermogen verliest;
[] indien een wettelijke goederengemeenschap krachtens huwelijk of geregistreerd partnerschap, waarvan aandelen deel uitmaken, anders dan door het overlijden van de aandeelhouder wordt ontbonden;
[] ingeval van ontbinding van een rechtspersoon, een maatschap, een vennootschap onder firma, een commanditaire vennootschap of enigerlei andere vennootschap, die aandeelhouder is;
[] ingeval van overgang van aandelen ten gevolge van fusie of splitsing;
[] indien anders dan ten gevolge van huwelijksgoederenrecht respectievelijk geregistreerd partnerschap, een (rechts)persoon (i) door overdracht of andere overgang van aandelen dan wel door het nemen van aandelen, of (ii) door overgang van stemrecht op aandelen of op andere wijze, een of meer aandelen in het kapitaal van een aandeelhouder-rechtspersoon verkrijgt dan wel enige zeggenschap over de activiteiten van de onderneming van een aandeelhouder-rechtspersoon verkrijgt,
[] indien een met name te noemen (rechts)persoon niet meer (de enige) bestuurder is van een aandeelhouder-rechtspersoon;
[] andere gevallen, namelijk __________________________;
Blokkering: onderscheid verschillende soorten aandelen? [] neen, [] ja, zo ja, welk onderscheid_____
– Lock up op aandelen? [] neen, [] ja, zo ja ,welke soorten en hoe lang; __________________
– Waardering aandelen bij blokkade, verlies kwaliteit, of verplicht aanbod: [] onderling overleg en uiteindelijk deskundige, of [] ander principe: volledig uitwerken en ook geschillenregeling uitwerken: grondslagen: ___.
– Voorkeursrecht: [] wettelijke regeling: voorkeursrecht, maar niet voor prefs en stemrechtloze aandelen;
[] afwijkende regeling: omschrijf per soort hoe die uitwerkt: _________________
– Pandrecht toegestaan: [] neen, [] ja, onderscheid verschillende soorten aandelen: [] neen, [] ja;
Zo ja, met stemrecht: [] neen, [] ja;
zo ja goedkeuring AVVA [] neen, [] ja, of ander orgaan.
– Pandhouder zonder stemrecht: Vergaderrechten: [] neen, [] ja, [] ter discretie van orgaan: ________
– Vruchtgebruiker met stemrecht: [] neen, [] ja;
zo ja goedkeuring AVVA [] neen, [] ja, of ander orgaan.
– Vruchtgebruiker zonder stemrecht: Vergaderrechten: [] neen, [] ja, [] ter discretie van orgaan: ______
– Hebben certificaathouders vergaderrechten: [] neen, [] ja, [] ter discretie van orgaan: ________
– Storting: [] contanten; Zelfde valuta als nominale waarde [] nee, zo nee, opnemen in oprichtingsakte dat storting in andere valuta is toegestaan; [] ja
[] in natura, wat: omschrijf nauwkeurig: _____________________________________
Aanvangsdatum (overgang rekening en risico: ____________20_;
Beschrijvingsdatum: ____________20__
[] vanuit privé: [] geruisloos : beperkte creditering
[] ruisend: [] (bedongen) agio; [] creditering
[] vanuit vennootschap: [] uitzakker (binnen fiscale eenheid 15 Vpb): beperkte creditering
[] artikel 14 Vpb (bedrijfsfusie): beperkte creditering
[] ruisend: [] (bedongen) agio; [] creditering
– waarde van de inbreng EUR ________, minus stortingsplicht EUR _______ = EUR ________, hoe wordt het verschil rechtgetrokken?: [] bedongen agio: [] onbedongen agio; [] creditering.
– wie waardeert de inbreng als met de inbreng een aanzienlijke nominale stortingsplicht moet worden voldaan? Als men dat niet wil: uitgifte van een aandeel en de meerwaarde van de inbreng boeken als onbedongen agio. Wil men de meerwaarde van de inbreng crediteren (teruglenen), dan is ook een waardering van een deskundige sterk aan te bevelen
– Verkrijging eigen aandelen: [] toestaan: bestuur bevoegd, [] beperken: zo ja, tot wat ____ [] uitsluiten
– Bestuur:
[] regulier bestuur:
– hoeveel leden: _____________________
– wie: ______________________________
– welke titels:________________________
– ontstentenis belet: wie: ___________
– kwaliteitseisen of andere eisen: _________________________
Benoeming door [] avva, [] vergadering van houders van een soort. NB Stemgerechtigde moet tav 1 bestuurder kunnen deelnemen aan besluitvorming
Benoeming op basis van een voordracht: [] neen, [] ja.
Zo ja: – wie mag voordracht maken: ________
– ontslag bestuurder: [] door het benoemingsorgaan; [] additioneel: door ander orgaan: _________
– schorsing bestuurder door avva: [] ook door RvC
– taakverdeling in statuten: [] neen, [] ja. Zo ja, welke: __________________
– Bestuursreglement in statuten: [] ja, [] neen
– Quorum in bestuursvergadering: [] ja, [] neen;
Zo ja: doorbraak quorum (tweede vergadering): [] ja, [] neen
– Gekwalificeerde meerderheid in bestuursvergadering: [] neen, [] ja. Zo ja, hoe groot: __________________
– Staking van stemmen bestuur: geschillenregeling: [] neen, [] ja.
Zo ja, bij: [] AVvA, [] : bij ________________
– Vertegenwoordiging: [] iedere bestuurder; [] twee bestuurders; [] anders: ___________________________
– Instructiebevoegdheid aan bestuur: [] neen, [] ja, zo ja, bij: [] AVvA, [] : bij ________________
– Bevoegdheid bestuur zelfstandig rechtshandelingen ter zake inbreng, voordelen aan oprichters en bijzondere verplichtingen van BV bij nemen van aandelen (2:204 lid 2 BW) [] neen, [] ja
– Bevoegdheid bestuur tot zelfstandige aanvrage faillissement (2:246 BW) [] neen, [] ja
– Waslijst goedkeuringsbesluiten: [] neen; [] ja, bij wie: [] AVvA; [] RvC; [] prioriteit
– Beloning bestuurders: [] neen; [] ja, bij wie: [] AVvA; [] RvC; [] prioriteit; [] : bij ________________
– Onderscheid beloning verschillende bestuurders: [] neen; [] ja, zo ja, welke: ________________
– Raad van Commissarissen [] neen, [] ja, [] facultatief.
zo ja:
– hoeveel leden: __________________________________
– wie: _________________________________________
– welke titels: _____________________________________
– kwaliteitseisen of andere eisen: _________________________
– Benoeming door [] avva, [] vergadering van houders van een soort. NB Stemgerechtigde moet tav 1 commissaris kunnen deelnemen aan besluitvorming
Benoeming op basis van een voordracht: [] neen, [] ja.
Zo ja: – wie mag voordracht maken: ________
– 1/3 van de commissarissen laten benoemen door anderen: : [] neen, [] ja, zo ja, door wie: ________
– ontslag commissaris: [] door het benoemingsorgaan; [] additioneel: door avva
– Beloning commissarissen: [] neen; [] ja, bij wie [] AVvA;
– Onderscheid beloning verschillende commissarissen: [] neen; [] ja, zo ja, welke: ________________
[] One Tier bestuur:
Enzovoorts
– AVvA waar: mag ook buiten Nederland:_________________________________________________
– Bijeenroeping AVvA:
[] door het bestuur;
[] door de RvC;
[] door iedere bestuurder/commissaris afzonderlijk;
[] door de houders van bepaalde soort aandelen;
[] door de houders van een bepaald aantal aandelen;
[] anders: ____________________.
– [] hoofdregel: 1% van de aandeelhouders; [] kleiner percentage: hoe groot: ______________
– Agendering: 1% van de aandeelhouders; [] kleiner percentage: hoe groot: _______________
– Quorum: [] ja, [] neen. Zo ja: doorbraak quorum (tweede vergadering): [] ja, [] neen
– Gekwalificeerde meerderheid: [] neen, [] ja. Zo ja, hoe groot: ______________________________
– Zeggenschap: [] verbonden kapitaaldeelname; [] anders: _________________________________
– Staking van stemmen: geschillenregeling: [] neen, [] ja, bij: ________________________________
– Mogen vergadergerechtigden volmacht geven: [] neen (NB advocaat/notaris/accountant is niet uit te sluiten), ja [], zo ja, numerieke beperking: _____
– Toegang tot AVvA alleen na aanmelding: [] neen, [] ja
– Wordt het mogelijk in het buitenland AVvA’s te houden, dan is de instemming van alle vergadergerechtigden vereist ex 2:226, lid 2: [] neen [] ja;
zo ja, wie regelt instemming (nb is anders dan goedkeuring van een orgaan)?
[] Cliënt; [] Notarissen
– Alleen bij verschillende soorten aandelen: aparte regeling voor soortvergaderingen? [] aansluiten bij formaliteiten van de AVvA, [] eigen regeling: ingeval dit laatste, uitwerken: oproeping, vormvoorschriften, leiding, termijnen, plaats, stemrecht, quora, volmacht, vertegenwoordiging, meerderheden, verslaglegging enz;
– Zijn er procuratiehouders: [] neen, [] ja.
Zo ja:
– wie is/zijn de procuratiehouder(s): ________________________
– Heeft/hebben de procuratiehouder(s) onbeperkte volmacht: [] ja, [] neen
Zo neen
– wat is de inhoud van de volmacht: ________________________
– Boekjaar: [] kalenderjaar [] anders: van ______________ tot __________________
– Eerste boekjaar: [] lang [] kort
– Automatische vaststelling jaarrekening door ondertekening door bestuur (indien alle aandeelhouders tevens bestuurders zijn)? [] neen, [] ja
zo ja, NB consequenties in verband met deponeringstermijn en accountantsverklaring over reeds vastgestelde jaarrekening
– Winstbestemming: [] AVvA (hoofdregel); []ander orgaan: _________; of [] bevoegdheid beperken
– Eigen aandelen tellen bij winstverdeling [] mee; [] niet mee
– Winstreserve in statuten: [] neen, [] ja; zo ja, aan welke soort ___________
– Dividendreserve in statuten: [] neen, [] ja; zo ja, aan welke soort ___________
– Agioreserve in statuten: [] neen, [] ja; zo ja, aan welke soort ___________
– Aandeelhoudersovereenkomst:
[] trigger;
[] vooroverleg;
[] verplichte aanbieding/afname;
[] drag along;
[] tag along;
[] samenwerkingsovereenkomst
– Restbevoegdheid 2:217 BW [] AVVA [] bestuur
– Is er sprake van arbeidsovereenkomsten: [] neen, [] ja.
Zo ja: wie schrijft de arbeidsovereenkomsten: ______________________________
– Is er sprake van managementovereenkomsten: [] neen, [] ja.
Zo ja: wie schrijft de managementovereenkomsten: _________________________
– Is er sprake van geldleningen: [] neen, [] ja.
Zo ja: wie schrijft de leningsovereenkomsten: ______________________________
– Is er sprake van service level agreements: [] neen, [] ja.
Zo ja: wie schrijft de service level agreements: ______________________________
– Is er sprake van franchiseovereenkomsten: [] neen, [] ja.
Zo ja: wie schrijft de franchiseovereenkomsten: ______________________________
– Is er sprake van huurovereenkomsten: [] neen, [] ja.
Zo ja: wie schrijft de huurovereenkomsten: ______________________________
– Ondernemingsraad: [] neen; [] ja, bij wie? Indien ja, artikel 25 Wet op de ondernemingsraden nageleefd?
– Interne goedkeuringen van het besluit tot oprichting/inbreng, wie regelt goedkeuring?
[] Cliënt; [] Notarissen
– Tegenstrijdig belang:
– Bestuurders oprichter/inbrenger [] ja; [] neen
– Raad van Commissarissen oprichter/inbrenger [] ja; [] neen
– Wie van partijen krijgt welke stukken? ____________________________
– Diversen: ________________________________________________________________