Intakeoptimalisatie

CHECKLIST0009

 

Checklist kernpunten oprichting B.V. flexBV

 

Te gebruiken model voor de akte van oprichting: _______________

 

 

Datum vaststelling model checklist: 12 november 2011

Datum laatste wijziging: 8 mei 2021

 

Deze checklist bevat meer dan 50 checks

 

NB!!  Deze checklist is niet bedoeld om aan de cliënt of zijn adviseur toe te zenden, maar is bedoeld als leidraad voor de (kandidaat-)notaris in een bespreking of telefoongesprek met cliënt en/of zijn adviseur, teneinde geen punten te vergeten, die besproken moeten worden alvorens tot het vervaardigen van de concept akte te kunnen overgaan.

 

NB!!! Specimen: Deze checklist bevat niet alle checks. Wil je een volledige checklist, download dan het model op onze website

 

Communicatie

–        communicatie: œ rechtstreeks met partijen; œ uitsluitend via adviseur

Certificaten beursgenoteerd

–        Zullen certificaten van aandelen van de vennootschap worden verhandeld op een gereglementeerde markt (effectenbeurs)? œ ja, œ neen

Zo ja: raadpleeg de regels die daarop van toepassing zijn en overleg met de beurshouder over de inhoud van de statuten.

Taal

–        Taal: œ Nederlands, œ Engels

Oprichters

–        Indien natuurlijke personen:

Naam: _____________________

Voornamen: _____________________

Woonplaats: _____________________

Adres: _____________________

Geboortedatum: _____________________

Geboorteplaats: _____________________

Burgerlijke staat:

œ   gehuwd   œ   ongehuwd en niet geregistreerd partner    œ   geregistreerd partner

Nummer van legitimatiebewijs:_________________________________

œ   paspoort   œ   rijbewijs    œ   Nederlandse identiteitskaart

Telefoonnummer privé: _____________________

Telefoonnummer werk: _____________________

Telefoonnummer mobiel: _____________________

E-mailadres: _____________________

–        Indien rechtspersonen:

Naam: _____________________

Zetel: _____________________

Adres: _____________________

Telefoonnummer: _____________________

Handelsregisternummer: _____________________

Wie vertegenwoordigt de rechtspersoon:

Naam: _____________________

Voornamen: _____________________

Woonplaats: _____________________

Adres: _____________________

Welk adres van de betreffende persoon dient in de akte vermeld te worden (artikel 40 lid 2 sub c Wet op het notarisambt):

œ   privé adres   œ   adres van de rechtspersoon

Geboortedatum: _____________________

Geboorteplaats: _____________________

Burgerlijke staat:

œ   gehuwd   œ   ongehuwd en niet geregistreerd partner    œ   geregistreerd partner

Nummer van legitimatiebewijs:_________________________________

œ   paspoort   œ   rijbewijs    œ   Nederlandse identiteitskaart

Telefoonnummer privé: _____________________

Telefoonnummer werk: _____________________

Telefoonnummer mobiel: _____________________

E-mailadres: _____________________

Structuur

–        œ gewoon; zo ja: œ alleen bestuur, œ bestuur en RvC, zo ja œ one tier of  œ two tier

œ structuurregeling ex 2:263 en volgende BW, zo ja œ one tier of  œ two tier

Bijzondere afspraken

–        bijzondere afspraken:

œ in statuten (NB publicatie bij Handelsregister) of

œ in een overeenkomst (NB mist dan zakelijke werking)

Naam

–        Naam:_____________________________________________________________

–        Onderzoek naam:            œ neen    œ ja;

zo ja, onderzoek door de Kamer van Koophandel is niet meer mogelijk, dus uitsluitend nog informeel.

œ wie voert het informele onderzoek uit: œ Cliënt; œ Notarissen

–        Onderzoek merken:         œ neen    œ ja;

zo ja, wie voert het uit?

œ Cliënt; œ Notarissen

Zetel

–        Plaats van vestiging (statutair): ______________________________________________

–        Kantoorgegevens:

–        volledig adres: _______________________________________________________

–        telefoonnummer: ______________

–        faxnummer:________________

–        volledig post-adres: ____________________________________________________

–        email-adres: _________________________________________________________

–        domeinnaam: ________________________________________________________

Doel

–        Doel: ___________

Kapitaal

–        Valuta kapitaal: ____________

–        Maatschappelijk kapitaal:  œ neen, œ ja , zo ja hoe groot: __________________________;

–        Geplaatst kapitaal: _______________________________;

–        Gestort kapitaal: _________________________________: vrij obligo: _________. NB curator kan obligo bijna altijd geheel opeisen 2:193 BW.

–        nominale waarde van deze aandelen: _____________

–        grondslag uitkeringsrecht: œ nominaal bedrag; œ op aandelen gestort bedrag: uitwerken:________

–        Indien uitsluitend gewone aandelen: welke verbintenissen als bedoeld in 2:192 worden aan de aandelen verbonden:

œ        verplichtingen jegens BV en/of derden en/of aandeelhouders, : œ neen, œ ja

zo ja welke: _______________________________

œ        kwaliteitseisen aan aandeelhouderschap œ neen, œ ja

zo ja welke: _______________________________

œ        verplichting aandelen aan te bieden œneen, œ ja

zo ja in welke gevallen:_______________________.

NB waarderingsregeling ex 2:192 lid 3 BW.

Gelden bovenstaande verplichtingen altijd: œ ja, of  œ na besluit van een orgaan, zo ja , welk orgaan _______  of œ na vervulling van een voorwaarde, zo ja, welke voorwaarde: _____________________

Ontheffingsmogelijkheid van deze verplichtingen, œ neen, œ ja , zo ja welk orgaan: _______________

Opschorting aandeelhoudersrechten bij gebreke met 2:192? œ neen, œ ja , zo ja welke rechten: œ stemrecht, œ winstrecht, œ vergaderrechten

Machtiging BV om namens aandeelhouder aandelen over te dragen als bedoeld in 2:192 lid 1 sub c juncto lid 4: œ neen, œ ja

Volstorting van bij oprichting te plaatsen aandelen

–        Storting:    œ contanten; Zelfde valuta als nominale waarde œ nee, zo nee, opnemen in oprichtingsakte dat storting in andere valuta is toegestaan; œ ja

œ in natura, wat: omschrijf nauwkeurig: _____________________________________

Aanvangsdatum (overgang rekening en risico: ____________20_;

Beschrijvingsdatum: ____________20__

œ    vanuit privé:                          œ              geruisloos            :  beperkte creditering

Nagaan of de intentieverklaring dan wel de voorovereenkomst tot oprichting tijdig is ingediend bij de belastingdienst

œ              ruisend:                 œ (bedongen) agio; œ creditering

œ    vanuit vennootschap:         œ              uitzakker (binnen fiscale eenheid 15 Vpb):    beperkte creditering

œ              artikel 14 Vpb (bedrijfsfusie):           beperkte creditering

œ              ruisend:                 œ (bedongen) agio; œ creditering

–        waarde van de inbreng EUR ________, minus stortingsplicht EUR _______ = EUR ________, hoe wordt het verschil rechtgetrokken?: œ bedongen agio: œ onbedongen agio; œ creditering.

–        wie waardeert de inbreng als met de inbreng een aanzienlijke nominale stortingsplicht moet worden voldaan? Als men dat niet wil: uitgifte van een aandeel en de meerwaarde van de inbreng boeken als onbedongen agio. Wil men de meerwaarde van de inbreng crediteren (teruglenen), dan is ook een waardering van een deskundige sterk aan te bevelen

Uitgifte aandelen

Blokkeringsregeling

–        Moet een blokkeringsregeling worden opgenomen: œ ja; œ neen

Zo neen: opnemen in statuten dat  overdracht van aandelen niet beperkt is (2:195 lid 1 BW)

Zo ja:

–     welk blokkeringssysteem?

œ       aanbieding;

œ       goedkeuring: bij wie: œ Algemene Vergadering; œ RvC; œ prioriteit; œ anders: ________

œ       combinatie goedkeuring met aanbieding in bepaalde gevallen;

Indien aanbieding:  volledig dicht (geen vrije kring): œ ja; œ neen;

Zo neen:

–        wie behoren tot de vrije kring?

œ       de vennootschap zelf;

œ       echtgenoot/geregistreerd partner;

œ       afstammelingen;

œ       gemeenschap waartoe geen andere personen zijn gerechtigd dan de langstlevende echtgenoot casu quo de langstlevende geregistreerde partner en/of één of meer afstammelingen van de overleden aandeelhouder;

Indien aanbieding: verplichting tot aanbieding in bepaalde gevallen: œ ja; œ neen

Indien aanbieding met verplichting tot aanbieding in bepaalde gevallen of indien combinatie goedkeuring met verplichting tot aanbieding in bepaalde gevallen:

Welke gevallen?

œ       indien een aandeelhouder overlijdt;

œ       indien een aandeelhouder in staat van faillissement wordt verklaard en deze faillietverklaring onherroepelijk is geworden of ingeval een Aandeelhouder surseance van betaling verkrijgt, onder curatele wordt gesteld met benoeming tot curator van een persoon aan wie hij zijn Aandelen niet vrijelijk mocht overdragen of op welke andere wijze ook het vrije beheer over zijn vermogen verliest;

œ       indien een wettelijke goederengemeenschap krachtens huwelijk of geregistreerd partnerschap, waarvan aandelen deel uitmaken, anders dan door het overlijden van de aandeelhouder wordt ontbonden;

œ       ingeval van ontbinding van een rechtspersoon, een maatschap, een vennootschap onder firma, een commanditaire vennootschap of enigerlei andere vennootschap, die aandeelhouder is;

œ       ingeval van overgang van aandelen ten gevolge van fusie of splitsing;

œ       indien anders dan ten gevolge van huwelijksgoederenrecht respectievelijk geregistreerd partnerschap, een (rechts)persoon (i) door overdracht of andere overgang van aandelen dan wel door het nemen van aandelen, of (ii) door overgang van stemrecht op aandelen of op andere wijze, een of meer aandelen in het kapitaal van een aandeelhouder-rechtspersoon verkrijgt dan wel enige zeggenschap over de activiteiten van de onderneming van een aandeelhouder-rechtspersoon verkrijgt,

œ       indien een met name te noemen (rechts)persoon niet meer (de enige) bestuurder is van een aandeelhouder-rechtspersoon;

œ       andere gevallen, namelijk __________________________;

–        dient in de blokkering nog onderscheid te worden gemaakt voor verschillende soorten aandelen?

œ neen, œ ja, zo ja, welk onderscheid _________________________

–        waardering aandelen bij blokkade, verlies kwaliteit, of verplicht aanbod: œ onderling overleg en uiteindelijk deskundige, of  œ ander principe: volledig uitwerken en ook geschillenregeling uitwerken: grondslagen: ________________________.

–        Welke regeling geldt voor het voorkeursrecht van de overige aandeelhouders:

œ wettelijke regeling: voorkeursrecht, maar niet voor prefs en stemrechtloze aandelen;

œ afwijkende regeling: omschrijf per soort hoe die uitwerkt: _________________

–        Moet een lock up voor de aandelen worden opgenomen? œ neen, œ ja,

zo ja, voor welke soorten aandelen en hoe lang moet de lock up duren: __________________

Certificaten

–        Hebben  certificaathouders vergaderrecht: œ neen, œ ja, œ ter discretie van orgaan: ________________

Bestuur

–        Bestuur:

œ regulier bestuur:

– hoeveel leden: _____________________

– wie: ______________________________

– welke titels:________________________

– ontstentenis belet: wie: ___________

– kwaliteitseisen of andere eisen: _________________________

Benoeming door œ Algemene Vergadering, œ vergadering van houders van een soort. NB Stemgerechtigde moet ten aanzien van 1 bestuurder kunnen deelnemen aan besluitvorming

Benoeming op basis van een voordracht: œ neen, œ ja.

Zo ja: – wie mag voordracht maken: ________

–        ontslag bestuurder: œ door het benoemingsorgaan; œ additioneel: door ander orgaan: _________

–        met welke meerderheid van stemmen dient het besluit tot ontslag te worden genomen? ______

–        is een quorum vereist voor het nemen van een geldig besluit tot ontslag? œ nee œ ja

zo ja, welk quorum? _________________

–        moet een bestuurder zijn eigen ontslag kunnen tegenhouden? œ nee œ ja

–        schorsing bestuurder door Algemene Vergadering: œ ook door RvC

–        taakverdeling in statuten: œ neen, œ ja. Zo ja, welke: __________________

–        Bestuursreglement in statuten: œ ja, œ neen

–        Quorum in bestuursvergadering: œ ja, œ neen;

Zo ja: doorbraak quorum (tweede vergadering): œ ja, œ neen

–        Gekwalificeerde meerderheid in bestuursvergadering: œ neen, œ ja. Zo ja, hoe groot: __________________

–        Indien in bestuur geen besluit kan worden genomen omdat alle bestuurders een tegenstrijdig belang hebben moet dan het besluit worden genomen door: œ Algemene Vergadering œ raad van commissarissen  of  œ toch het bestuur

–        Staking van stemmen bestuur: geschillenregeling: œ neen, œ ja.

Zo ja, bij: œ Algemene Vergadering œ : bij ________________

–        Vertegenwoordiging: œ iedere bestuurder; œ twee bestuurders; œ anders: ___________________________

–        Instructiebevoegdheid aan bestuur: œ neen, œ ja, zo ja, bij: œ Algemene Vergadering, œ : bij _____________

–        Bevoegdheid bestuur zelfstandig rechtshandelingen ter zake inbreng, voordelen aan oprichters en bijzondere verplichtingen van BV bij nemen  van aandelen (2:204 lid 2 BW) œ neen, œ ja

–        Bevoegdheid bestuur tot zelfstandige aanvrage faillissement (2:246 BW) œ neen, œ ja

–        Waslijst goedkeuringsbesluiten: œ neen; œ ja, bij wie: œ AVvA; œ RvC; œ prioriteit

–        Beloning bestuurders: œ neen; œ ja, bij wie: œ AVvA; œ RvC; œ prioriteit; œ : bij ________________

–        Onderscheid beloning verschillende bestuurders:  œ neen; œ ja,  zo ja, welke: ________________

œ One Tier bestuur:

– hoeveel uitvoerende bestuurders: _____________________

– hoeveel niet uitvoerende bestuurders: _____________________

– wie: ______________________________

– welke titels:________________________

– ontstentenis belet: wie: ___________

– kwaliteitseisen of andere eisen: _________________________

Benoeming door œ Algemene Vergadering, œ vergadering van houders van een soort. NB!! Stemgerechtigde moet ten aanzien van ten minste 1 bestuurder kunnen deelnemen aan besluitvorming

Benoeming op basis van een voordracht: œ neen, œ ja.

Zo ja: – wie mag voordracht maken: ________

–        ontslag bestuurder: œ door het benoemingsorgaan; œ additioneel: door ander orgaan: _________

–        met welke meerderheid van stemmen dient het besluit tot ontslag te worden genomen? ______

–        is een quorum vereist voor het nemen van een geldig besluit tot ontslag? œ nee œ ja

zo ja, welk quorum? _________________

–        moet een bestuurder zijn eigen ontslag kunnen tegenhouden? œ nee œ ja

–        schorsing bestuurder : œ door het benoemingsorgaan; œ additioneel: door ander orgaan: _________

schorsing uitvoerend bestuurder ook door de niet uitvoerend bestuurders œ neen, œ ja

–        taakverdeling in statuten: œ neen, œ ja. Zo ja, welke: __________________

–        Bestuursreglement in statuten: œ ja, œ neen

–        kan een bestuurder zelf besluiten over aangelegenheden die tot zijn taak behoren: œ ja, œ neen

–        Quorum in bestuursvergadering: œ ja, œ neen;

Zo ja: doorbraak quorum (tweede vergadering): œ ja, œ neen

–        Gekwalificeerde meerderheid in bestuursvergadering: œ neen, œ ja. Zo ja, hoe groot: __________________

–        Indien in bestuur geen besluit kan worden genomen omdat alle bestuurders een tegenstrijdig belang hebben moet dan het besluit worden genomen door: œ Algemene Vergadering of  œ toch het bestuur

–        Staking van stemmen bestuur: geschillenregeling: œ neen, œ ja.

Zo ja, bij: œ Algemene Vergadering œ : bij ________________

–        Vertegenwoordiging: œ iedere uitvoerend bestuurder; œ twee uitvoerende bestuurders; œ anders: ___________________________

–        Instructiebevoegdheid aan bestuur: œ neen, œ ja, zo ja, bij: œ Algemene Vergadering, œ : bij _____________

–        Bevoegdheid bestuur zelfstandig rechtshandelingen ter zake inbreng, voordelen aan oprichters en bijzondere verplichtingen van de vennootschap bij nemen  van aandelen (2:204 lid 2 BW) œ neen, œ ja

–        Bevoegdheid bestuur tot zelfstandige aanvrage faillissement (2:246 BW) œ neen, œ ja

–        Waslijst goedkeuringsbesluiten: œ neen; œ ja, bij wie: œ AVvA; œ prioriteit

–        Beloning bestuurders: œ neen; œ ja, bij wie: œ AVvA; œ Bestuur; œ prioriteit; œ : bij ________________

–        Onderscheid beloning verschillende bestuurders:  œ neen; œ ja,  zo ja, welke: ________________

Algemene Vergadering

–        Waar wordt de Algemene Vergadering gehouden: mag ook buiten Nederland: _______________________

–        Bijeenroeping Algemene Vergadering:

œ door het bestuur;

œ door de RvC;

œ door iedere bestuurder/commissaris afzonderlijk;

œ door de houders van bepaalde soort aandelen;

œ door de houders van een bepaald aantal aandelen;

œ anders: ____________________.

–        œ hoofdregel: 1% van de aandeelhouders; œ kleiner percentage: hoe groot: ______________

–        Agendering: 1% van de aandeelhouders; œ kleiner percentage: hoe groot: _______________

–        Quorum: œ ja, œ neen. Zo ja: doorbraak quorum (tweede vergadering): œ ja, œ neen

–        Gekwalificeerde meerderheid: œ neen, œ ja. Zo ja, hoe groot: ______________________________

–        Zeggenschap: œ verbonden kapitaaldeelname; œ anders: _________________________________

–        Staking van stemmen: geschillenregeling: œ neen, œ ja, bij: ________________________________

–        Mogen vergadergerechtigden volmacht geven: œ neen (NB!! advocaat/notaris/accountant is niet uit te sluiten), ja œ, zo ja, numerieke beperking: _____

–        Toegang tot Algemene Vergadering alleen na aanmelding:  œ neen, œ ja

–        Wordt het mogelijk in het buitenland Algemene Vergaderingen te houden, dan is de instemming van alle vergadergerechtigden vereist ex 2:226, lid 2: œ neen œ ja;

zo ja, wie regelt instemming (NB!! is anders dan goedkeuring van een orgaan)?

œ Cliënt; œ Notarissen

–        Alleen bij verschillende soorten aandelen: aparte regeling voor soortvergaderingen? œ aansluiten bij formaliteiten van de Algemene Vergadering, œ eigen regeling: ingeval dit laatste, uitwerken: oproeping, vormvoorschriften, leiding, termijnen, plaats, stemrecht, quora, volmacht, vertegenwoordiging, meerderheden, verslaglegging enzovoorts;

–        Alleen bij verschillende soorten aandelen: hebben bestuurders en commissarissen ook een raadgevende stem in de vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort:  œ neen, œ ja

Restbevoegdheid

–        Restbevoegdheid 2:217 BW  œ Algemene Vergadering œ bestuur

Boekjaar

–        Wat is het boekjaar: œ kalenderjaar  œ anders: van ______________ tot __________________

–        Eerste boekjaar:         œ lang     œ kort

Vaststelling jaarrekening

–        Automatische vaststelling jaarrekening door ondertekening door bestuur (indien alle aandeelhouders tevens bestuurders zijn)? œ neen, œ ja

zo ja, NB!! consequenties in verband met deponeringstermijn en accountantsverklaring over reeds vastgestelde jaarrekening

Winstbestemming en winstverdeling

–        Door welk orgaan wordt de bestemming van de winst vastgesteld:

œ Algemene Vergadering (hoofdregel); œ ander orgaan: _________; of œ bevoegdheid beperken

–        Tellen eigen aandelen mee bij winstverdeling? œ ja; œ neen

Winstreserve, dividendreserve, agioreserve

–        Winstreserve in statuten: œ neen, œ ja; zo ja, aan welke soort aandelen ___________

–        Dividendreserve in statuten: œ neen, œ ja; zo ja, aan welke soort aandelen ___________

–        Agioreserve in statuten: œ neen, œ ja; zo ja, aan welke soort aandelen ___________

Overige onderwerpen

Inschrijving als i.o.

–        Inschrijving als i.o.: œ ja, œ neen

Personeelsleden

–        Hoeveel personeelsleden zijn er:

œ parttimers ________________ œ fulltimers __________________

–        Stelt de vennootschap arbeidskrachten ter beschikking aan anderen dan vennootschappen binnen het eigen concern?  œ neen      œ ja

Zo ja, dan is de Wet allocatie arbeidskrachten door intermediairs (Waadi) van toepassing; ga na wat de gevolgen daarvan zijn.

Procuratiehouders

–        Zijn er procuratiehouders: œ neen, œ ja.

Zo ja:

–  wie is/zijn de procuratiehouder(s): ________________________

–        Heeft/hebben de procuratiehouder(s) onbeperkte volmacht: œ ja, œ neen

Zo neen

–  wat is de inhoud van de volmacht: ________________________

Financiering samenwerking

–        Hoe wordt de samenwerking gefinancierd:  eigen vermogen: hoe veel: € ________;  vreemd vermogen: € ______;  achtergestelde leningen: € _____________

Interne goedkeuringen

–        Zijn interne goedkeuringen vereist van het besluit tot oprichting/inbreng? œ ja; œ neen

Zo ja, wie regelt goedkeuring?

œ Cliënt; œ Notarissen

Aandeelhoudersovereenkomst

–        Welke zaken wilt u regelen in een aandeelhoudersovereenkomst:

œ trigger;

œ vooroverleg;

œ verplichte aanbieding/afname in geval van overlijden;

œ verplichte aanbieding/afname in geval van wijziging zeggenschap;

œ verplichte aanbieding/afname in geval van arbeidsongeschiktheid;

œ drag along;

œ tag along;

œ samenwerkingsovereenkomst

Overige overeenkomsten

–        Is er sprake van arbeidsovereenkomsten: œ neen, œ ja.

Zo ja: wie schrijft de arbeidsovereenkomsten: ______________________________

–        Is er sprake van managementovereenkomsten: œ neen, œ ja.

Zo ja: wie schrijft de managementovereenkomsten: _________________________

–        Is er sprake van geldleningen: œ neen, œ ja.

Zo ja: wie schrijft de leningsovereenkomsten: ______________________________

–        Is er sprake van service level agreements: œ neen, œ ja.

Zo ja: wie schrijft de service level agreements: ______________________________

–        Is er sprake van franchiseovereenkomsten: œ neen, œ ja.

Zo ja: wie schrijft de franchiseovereenkomsten: ______________________________

–        Is er sprake van huurovereenkomsten: œ neen, œ ja.

Zo ja: wie schrijft de huurovereenkomsten: ______________________________

Tegenstrijdig belang

–        Is er sprake van een tegenstrijdig belang tussen:

–        Bestuurders oprichter/inbrenger œ ja; œ neen

–        Raad van Commissarissen oprichter/inbrenger  œ ja; œ neen

Kosten oprichting

–        wie neemt de kosten van de oprichting voor zijn/haar rekening: œ oprichters, ieder voor een gelijk deel; œ oprichters, pro rata aandelenbelang; œ de BV (2:203 lid 4 BW)

Toezending stukken

–        Wie van partijen krijgt welke stukken? ____________________________

Diversen

–        _____________________________________________________________________

–        _____________________________________________________________________

–        _____________________________________________________________________

Mail of bel

026 379 19 12

voor meer info