Maandag 31 oktober 2011
Zoals bekend, ligt bij het parlement het ontwerp van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht. Het lijkt erop dat dit ontwerp binnenkort (1 januari 2012 of 1 juli 2012) wordt ingevoerd. De modellen van PraktijkGenerator zijn al geruime tijd volledig aangepast aan de wijzigingen die met het van kracht worden van bovengenoemde wet zullen ingaan. Veel statuten bevatten bepalingen die letterlijk uit de wet zijn overgenomen, bijvoorbeeld bij kapitaalvermindering en bij inkoop. Als het wetsontwerp kracht van wet krijgt zonder dat dergelijke bepalingen worden aangepast, zullen de statuten strenger zijn dan de wettelijke eisen. PratijkGenerator heeft ervoor gekozen om voor dergelijke gevallen aan de statuten overgangsbepalingen toe te voegen, die bepalen dat de statuten van rechtswege wijzigen op het moment dat het wetsontwerp kracht van wet krijgt. Hiermee wordt bereikt dat onze statuten flex-bv proof zijn.
Weet wel dat door de “vereenvoudiging” van het BV-recht (anders dan het woord vereenvoudiging doet vermoeden) het concipiëren van BV-statuten aanzienlijk ingewikkelder wordt, omdat er veel meer mogelijk is dan nu het geval is. U kunt bijvoorbeeld denken aan stemrechtloze aandelen of aandelen zonder winstrecht, het achterwege laten van een blokkeringsregeling of daarin allerlei bijzondere aanbiedingsverplichtingen opnemen, bijzondere benoemingsrechten van functionarissen en dergelijke. De praktijk zal uitwijzen in hoeverre er op grote schaal gebruik zal worden gemaakt van de flexibilisering op het gebied van de corporate governance, zeggenschap en winstverdeling. PraktijkGenerator verwacht dat cliënten terughoudend zullen zijn met het opnemen van zeer gedetailleerde joint-venture-achtige afspraken in statuten in verband met het feit dat de statuten tot het openbare domein zullen behoren, omdat zij moeten worden neergelegd bij het Handelsregister.
Door het verdwijnen van de kapitaalbescherming wordt het BV-recht wel degelijk vereenvoudigd.
Wij zijn klaar voor de invoering van de flex-bv. U ook?