woensdag 7 maart 2012

Flexbv, verbinden vergaderrechten

Artikel V.2.6 Invoeringswet #FlexBv (EK: 32 426) bepaalt dat als er met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten bestaan, de vennootschap bij de eerstvolgende statutenwijziging vergaderrecht moet verbinden aan de houders van deze certificaten.

Was het niet beter geweest als de invoeringswet had bepaald dat houders van rechten die de wet toekent aan met medewerking van de een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen (hierna: certificaathoudersrechten) van rechtswege vergaderrechten zouden verkrijgen? Nu is een actie van de vennootschap vereist, terwijl er geen discretionaire bevoegdheid zou moeten zijn: immers men heeft onder het huidige systeem certificaathoudersrechten of niet. Deze rechthebbenden moeten gelijk worden behandeld en ik zie dan ook geen plaats voor een regeling waarbij in de statuten tav deze rechthebbenden wordt opgenomen dat bijvoorbeeld de RvC de bevoegdheid krijgt van art 2:227, lid 2, laatste volzin NBW (het verbinden en ontnemen van vergaderrechten). Ik denk dat de huidige houders van certificaathoudersrechten onder het nieuwe systeem zonder meer vergaderrechten zouden moeten hebben. Wil men naar een flexibelere regeling waarbij er discretionaire bevoegdheid over het verbinden en ontnemen van vergaderrechten bij een orgaan wordt neergelegd, dan is mi de instemming van de vergaderrechten als bedoeld in artikel 2:227, lid 4 NBW vereist. Verder is het verbinden van vergaderrechten een handeling die namens de vennootschap zal moeten worden verricht en dat is een vreemde eend in de bijt van de rechtsfiguur statutenwijziging: het is een actie namens de vennootschap en derhalve zal de vennootschap dan ook moeten worden vertegenwoordigd. Dat betekent dat er voor het passeren van de akte van statutenwijziging niet alleen een aandeelhoudersbesluit nodig is met daarin een machtiging om de akte te passeren, maar ook een volmacht om namens de vennootschap die rechten te verbinden aan de houders van deze certificaten. Ook dat klinkt vreemd: het verbinden van vergaderrecht aan de houders van deze certificaten… Volgens mij verbind je rechten aan certificaten, of ken je rechten toe aan de houders van certificaten.

Ja, ik ben mij bewust dat we het hier over een zeer kleine groep bv’s hebben, in nagenoeg alle gevallen zijn er immers geen certificaathoudersrechten toegekend.

De invoeringswet geeft geen regeling hoe te handelen met de certificaathoudersrechten van pandhouders of vruchtgebruikers. Ik zou menen dat deze op dezelfde wijze moeten worden behandeld, de tekst in artikel 2:227, leden 1 en 4 BW geeft daar voldoende aanleiding toe.

De uitwerking is mi onnodig gecompliceerd en kan daarom lastig onder flexibilisering van het BV recht worden geschaard. De regeling met discretionaire ontnemings- en toekenningsbevoegdheid is wel een flexibilisering.

Laat een reactie achter.

  • Cindy van Goethem, notaris in Hulst

    Met PraktijkGenerator ga ik met een gerust hart slapen. Ik weet dat mijn output up-to-date is. Ik voel me sterker met PraktijkGenerator, het is mijn notariële partner.
  • Het is erg fijn om met Praktijkgenerator te werken, omdat Praktijkgenerator als modellenbank buitengewoon compleet is en je erop kunt vertrouwen dat deze modellen goed en actueel zijn.
    Max Hoedeman, Van Gogh Notarissen

    Max Hoedeman, notaris bij Van Gogh Notarissen, te Rucphen
  • Bij PraktijkGenerator.nl weten ze wat service is. Ik had een Engelse vertaling gedownload en kreeg kort daarop de mededeling dat er in dat model een fout stond die inmiddels was hersteld. Kijk, dat noem ik nou service! Elk model bevat fouten, de kans dat ze er bij PraktijkGenerator in blijven staan, is echter heel klein door hun open sourcesysteem.

    Martine Dekker, notaris bij Ligthelm & Dekker Notarissen te Rotterdam
  • Onlangs was ik betrokken bij een complexe certificering van aandelen. De checklist kernpunten administratievoorwaarden en het model van de administratievoorwaarden droegen eraan bij dat ik maatwerk kon leveren en deze certificering volledig naar de wensen van de opdrachtgever kon inrichten.  

    Erik Linssen, notaris bij Fokkema Linssen Notarissen Rotterdam
  • Wat een nuttige en inspirerende Master Class volgde ik via PraktijkGenerator over de Bedrijfsopvolgingsfaciliteit. PraktijkGenerator, ook voor de familierechtspecialist een aanrader!

    Nienke van Doorn-Laurs De Adviespraktijk Familierecht
  • Dirk en Luutzen van Praktijkgenerator hebben het begrepen: het is niet alleen modellen afnemen. Zij staan open voor suggesties en vragen worden snel beantwoord. Ook bieden zij master classes aan (waar abonnees overigens vaak gratis gebruik van kunnen maken) waar je écht iets van opsteekt. Kortom: service is een werkwoord en wij zijn enthousiast!

    Karen Anne Hüpler-Hebben notaris bij Kaep Notaris Utrecht
  • Dankzij PraktijkGenerator ben ik 's-avonds vader voor mijn kinderen in plaats van iemand die zijn eigen modellen zit te maken.

    Theo de Bie, notaris bij Van Mourik & De Bie Notarissen, Schaik
  • De notaris doet er verstandig aan de gereedschappen voor zijn praktijk in te kopen. Dat geldt ook voor zijn modellen. PraktijkGenerator biedt een compleet systeem, waarmee zeer efficiënt en op kwalitatief hoog niveau kan worden gewerkt.

    Steven Perrick, advocaat en hoogleraar notarieel recht aan de UvA
  • Door Praktijkgenerator heb ik al voor vele duizenden euro's extra werk uit bestaande dossiers gehaald en kan ik ook complexe zaken gemakkelijk aan. Het systeem verdient zich in een mum van tijd terug.

    Notariaat Kremer, Oldebroek/Wezep
  • Mijn oordeel is positief. Ik zou de website en de informatie het cijfer 8 geven.

    Arie Jan van der Bijl, notaris te Zoetermeer
  • De website werkt prima. Modellen zijn goed en ook juist de "kleine" modellen (van volmachten, besluiten e.d.) zijn erg handig. Kortom, ik ben een tevreden gebruiker van de website.

    Guido van den Bos, notaris te Nijkerk
  • Ik heb in ieder geval veel plezier en profijt van de generator. Voor een klein kantoor, is het ideaal!

    Caroline Neering, notaris te Den Haag
  • Helemaal consequent zijn de initiatiefnemers achter de Praktijkgenerator echter niet. Zij laten geen mogelijkheid onbenut om op te merken dat notarissen veelal te weinig rekenen in verhouding tot het belang van hun werkzaamheden en de (tegenwoordig bijna unieke) dienstvaardigheid die zij daarbij betrachten. Nu bezondigen zij zich aan dezelfde fout. Ongevraagd gratis PE-punten voor notarissen en hun kandidaat-notarissen en notarieel medewerkers, inbegrepen in een maandelijkse fee die toch al concurrerend was...

    Jeroen Ammerlaan, Ammerlaan Legal, Goes
Overzicht aangesloten notariskantoren

Mail of bel

026- 3791912

voor meer info