Woensdag 25 april 2012
De KNB stelt een model tekst voor de statuten van een kleine BV ter beschikking. Dat is een goede ontwikkeling, immers met de komst van de flexibele BV zullen alle notarissen aan de slag moeten met de omvorming van hun modellenbestand. Dat is een klus waarvan velen zich de omvang nog niet geheel hebben gerealiseerd. De invoering van de flexibele bv wordt veelal ook omschreven als een vereenvoudiging van het bv-recht. De modeltekst van de KNB doet dat ook vermoeden. Lekkere korte statuten. De klant vindt dat ook prachtig, immers die lappen tekst zijn veel klanten een doorn in het oog. Wat we echter niet moeten vergeten, is dat met de flexibilisering en de “vereenvoudiging” van het BV-recht (anders dan het woord vereenvoudiging doet vermoeden) het concipiëren van BV-statuten aanzienlijk ingewikkelder wordt, omdat er veel meer mogelijk is dan nu het geval is. U kunt bijvoorbeeld denken aan stemrechtloze aandelen of aandelen zonder winstrecht, het achterwege laten van een blokkeringsregeling of daarin juist allerlei bijzondere aanbiedingsverplichtingen opnemen, bijzondere benoemingsrechten van functionarissen en dergelijke. Het model van de KNB kan echter alleen gebruikt worden als de bestuurder en de enig aandeelhouder in een persoon zijn verenigd. Zodra er meer personen betrokken zijn, zal de inhoud van deze statuten niet volstaan en zal er maatwerk moeten worden geleverd. Een unieke kans voor het notariaat om te laten zien dat het niet alleen gaat om het verlenen van rechtspersoonlijkheid, maar ook om een gedegen advies over hoe de betrokkenen met elkaar kunnen/moeten omgaan. De KNB lijkt hier mee te surfen op de golf van de marginalisering van het notarisambt. Wij denken dat de KNB er juist beter aan doet om te verkondigen dat het oprichten van een BV iets is waar je goed over zou moeten nadenken, in plaats van te verkondigen dat het niet zoveel voorstelt (hetgeen impliciet verscholen zit in deze actie). Om de kansen die de flexbv biedt, te benutten, is echter wel de nodige voorbereiding vereist. Als u opziet tegen de omvorming van uw modellenbestand tot een bestand dat flexbv proof is, kunt u een beroep doen op Praktijkgenerator.nl. Praktijkgenerator biedt u checklists waarmee u alle relevante vragen met de betrokkenen kunt bespreken en vervolgens de modellen van statuten met verschillende varianten. Het aantal modellen zal de komende tijd sterk groeien, omdat wij allerlei bijzondere situaties in modellen gaan vatten. Praktijkgenerator neemt u het modellen corvee uit handen.