woensdag 15 augustus 2012

Knipperlichtvergaderrecht bij #Flex-BV certificaten

Artikel 2:227, lid 2 Flex-BW bepaalt onder meer: De statuten kunnen bepalen dat het verbinden en ontnemen van vergaderrecht aan certificaten van aandelen geschiedt door een daartoe in de statuten aangewezen orgaan. Als dit in de statuten staat, voordat je een certificaat verkrijgt, of als de certificaathouder hiermee heeft ingestemd, kan het orgaan dat die bevoegdheid heeft verkregen, naar hartenlust (binnen de grenzen van de red. en billijkheid) vergaderrecht verlenen en weer ontnemen (knipperlicht vergaderrecht). Is dit denkbeeldig? Ik denk het niet: als het echt spannend wordt (in de vergadering), ontneem je de certificaathouders vergaderrecht en als de rust is weergekeerd, verleen je het weer…

Artikel 3:259, lid 2 Flex-BW bepaalt onder meer: Zijn de oorspronkelijke aandelen of schuldvorderingen op naam gesteld en de certificaten uitgegeven met medewerking van de uitgever van de oorspronkelijke aandelen of schuldvorderingen, of is er bij de statuten vergaderrecht verbonden aan de certificaten van aandelen dan verkrijgen de certificaathouders tevens gezamenlijk een pandrecht op die aandelen.

Ik denk dat het wettelijk pandrecht alleen openstaat voor certificaten waaraan bij de statuten vergaderrecht is verbonden en niet voor knipperlichtcertificaten waaraan krachtens de statuten vergaderrecht kan worden verbonden (ongeacht of het vergaderrecht aan- of uitstaat). Letterlijke uitleg van de wet. Is dit een juiste gedachte?

Artikel 2:194, lid 1 Flex-BW bepaalt ondermeer: In het register worden opgenomen de namen en adressen van de houders van certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden, met vermelding van de datum waarop het vergaderrecht aan hun certificaat is verbonden en de datum van erkenning of betekening.

Ik denk dat ook de houders van knipperlichtcertificaten (alleen als het vergaderrecht aan staat) in het register van aandeelhouders moeten worden ingeschreven. En als het vergaderrecht uit staat, moeten die houders weer worden uitgeschreven. Er staat namelijk niet dat het vergaderrecht bij de statuten aan de certificaten moet zijn verbonden. Is dit een juiste gedachte?

Als het laatste juist is en het bestuur het orgaan is dat beschikt over de schakelaar voor de knipperlichtcertificaten, mag je hopen en verwachten dat het met de inschrijving/uitschrijving in/uit het register wel goed komt, immers het aanhouden van het register is een bestuurstaak. Als een ander orgaan de schakelaar mag bedienen, is de kans groot dat het mis gaat met de inschrijving. Om dit op te lossen, stel ik voor in de statuten op te nemen dat het knipperlichtvergaderrecht pas ontstaat als het is ingeschreven in het register van ahs en bestaat, zolang het is ingeschreven. Anders gebeuren er ongelukken met de oproeping en besluitvorming buiten vergadering etc. Bij het stemrecht van de pandhouder of vruchtgebruiker gaat het net iets anders, daar is namelijk een schriftelijk stuk voor nodig, en het vergaderrecht kan pas jegens de BV worden uitgeoefend als de BV het heeft erkend of aan haar is betekend.

Laat een reactie achter.

  • Het boekje "Boost je notariskantoor" is niet alleen een must voor notariskantoren maar ook voor andere professionals als advocaten en accountants. Een handleiding om jouw doelgroep en product te leren te begrijpen en voorspelbare groei te bereiken. Vraag ernaar bij PraktijkGenerator: ze zenden het jou GRATIS toe.

    Dirk-Jan Rol, Eigenaar van Admare, administratiekantoor voor de juridische sector
  • Ik voel mij sterker met PraktijkGenerator, het is mijn notariële partner.

    Jesse Russel van Team Notarissen in Maastricht
  • Fijn dat PraktijkGenerator in de drukke decembermaand in het notariaat zeer snel heeft gereageerd op mijn vraag per mail! Hierdoor kon de betreffende akte nog die maand passeren.

    Gijsbert van der Heiden van Notariskantoor Van der Heiden te Streefkerk
  • Je kennis op peil houden is een must als notaris. Bij PraktijkGenerator krijg ik alle know-how en PE-punten in één abonnement!

    Dorus de Hair, notaris bij De Hair Vrijdag notarissen & adviseurs te Oisterwijk
  • Inmiddels al meerdere Master Classes van PraktijkGenerator naar tevredenheid gevolgd. Fijn ook dat de rechtsgebieden familierecht en vastgoed worden behandeld.

    Idy van Hoek, notarisklerk bij Notariskantoor Annet Wijers te Heeze
  • Op 11 oktober 2018 heb ik de master class Goederenrecht voor de Notariële Vastgoedpraktijk bijgewoond. Kordate docenten die de cursus praktisch aanvliegen en ook openstaan voor interactie met de aanwezige. Zeer goede ervaring, ik zou het iedereen aan willen bevelen.

    Pepijn Beliën, notaris van Oostland Notaris te Berkel en Rodenrijs
  • Cindy van Goethem, notaris in Hulst

    Met PraktijkGenerator ga ik met een gerust hart slapen. Ik weet dat mijn output up-to-date is. Ik voel me sterker met PraktijkGenerator, het is mijn notariële partner.
  • Het is erg fijn om met Praktijkgenerator te werken, omdat Praktijkgenerator als modellenbank buitengewoon compleet is en je erop kunt vertrouwen dat deze modellen goed en actueel zijn.
    Max Hoedeman, Van Gogh Notarissen

    Max Hoedeman, notaris bij Van Gogh Notarissen, te Rucphen
  • Bij PraktijkGenerator.nl weten ze wat service is. Ik had een Engelse vertaling gedownload en kreeg kort daarop de mededeling dat er in dat model een fout stond die inmiddels was hersteld. Kijk, dat noem ik nou service! Elk model bevat fouten, de kans dat ze er bij PraktijkGenerator in blijven staan, is echter heel klein door hun open sourcesysteem.

    Martine Dekker, notaris bij Ligthelm & Dekker Notarissen te Rotterdam
  • Onlangs was ik betrokken bij een complexe certificering van aandelen. De checklist kernpunten administratievoorwaarden en het model van de administratievoorwaarden droegen eraan bij dat ik maatwerk kon leveren en deze certificering volledig naar de wensen van de opdrachtgever kon inrichten.  

    Erik Linssen, notaris bij Fokkema Linssen Notarissen Rotterdam
  • Wat een nuttige en inspirerende Master Class volgde ik via PraktijkGenerator over de Bedrijfsopvolgingsfaciliteit. PraktijkGenerator, ook voor de familierechtspecialist een aanrader!

    Nienke van Doorn-Laurs De Adviespraktijk Familierecht
  • Dirk en Luutzen van Praktijkgenerator hebben het begrepen: het is niet alleen modellen afnemen. Zij staan open voor suggesties en vragen worden snel beantwoord. Ook bieden zij master classes aan (waar abonnees overigens vaak gratis gebruik van kunnen maken) waar je écht iets van opsteekt. Kortom: service is een werkwoord en wij zijn enthousiast!

    Karen Anne Hüpler-Hebben notaris bij Kaep Notaris Utrecht
  • Dankzij PraktijkGenerator ben ik 's-avonds vader voor mijn kinderen in plaats van iemand die zijn eigen modellen zit te maken.

    Theo de Bie, notaris bij Van Mourik & De Bie Notarissen, Schaik
  • De notaris doet er verstandig aan de gereedschappen voor zijn praktijk in te kopen. Dat geldt ook voor zijn modellen. PraktijkGenerator biedt een compleet systeem, waarmee zeer efficiënt en op kwalitatief hoog niveau kan worden gewerkt.

    Steven Perrick, advocaat en hoogleraar notarieel recht aan de UvA
  • Mijn oordeel is positief. Ik zou de website en de informatie het cijfer 8 geven.

    Arie Jan van der Bijl, notaris te Zoetermeer
  • De website werkt prima. Modellen zijn goed en ook juist de "kleine" modellen (van volmachten, besluiten e.d.) zijn erg handig. Kortom, ik ben een tevreden gebruiker van de website.

    Guido van den Bos, notaris te Nijkerk
  • Helemaal consequent zijn de initiatiefnemers achter de Praktijkgenerator echter niet. Zij laten geen mogelijkheid onbenut om op te merken dat notarissen veelal te weinig rekenen in verhouding tot het belang van hun werkzaamheden en de (tegenwoordig bijna unieke) dienstvaardigheid die zij daarbij betrachten. Nu bezondigen zij zich aan dezelfde fout. Ongevraagd gratis PE-punten voor notarissen en hun kandidaat-notarissen en notarieel medewerkers, inbegrepen in een maandelijkse fee die toch al concurrerend was...

    Jeroen Ammerlaan, Ammerlaan Legal, Goes
Overzicht aangesloten notariskantoren

Mail of bel

026 379 19 12

voor meer info