woensdag 14 november 2012

Flexibel aandeel

Tot 1 oktober 2012 kon je uit de statuten van een BV vrij nauwkeurig opmaken wat de rechten en de verplichtingen waren die aan een aandeel waren verbonden. Een van de voordelen van de flexibilisering van ons BV-recht is dat er veel meer mogelijk is dan vroeger en dat bijvoorbeeld rechten/verplichtingen ter discretie van een orgaan kunnen worden toegekend/opgelegd en soms ook worden ontnomen. Dit vraagt om extra aandacht bij overdracht van aandelen etc. Enige voorbeelden:

1. De verplichtingen als bedoeld in artikel 2:192, lid 1 BW kunnen afhankelijk zijn van een voorwaarde of van een besluit van een orgaan: Artikel 2:194, lid 1 schrijft voor dat niet gebondenheid aan 2:192, lid 1 verplichtingen in het register van aandeelhouders moet zijn ingeschreven ((maar helaas heeft dat register niet de hoogste prioriteit van het bestuur) en dekt dit artikel alleen de gevallen waarin een aandeelhouder niet instemde met de verplichting.)

2. De statuten bevatten geen blokkeringsregeling: dan lijkt het of er geen blokkeringsregeling geldt, maar dan geldt de wettelijke aanbiedingsregeling van artikel 2:195, lid 1;

3. Omdat de notaris (m.i. vaak ten onrechte) veelal niet meer kijkt naar volstorting, zullen veel aandelen niet (volledig) zijn volgestort of is het op zijn minst onduidelijk of er nog obligo kan worden opgeeist. Niet volledig volgestorte aandelen hebben enige consequenties: aansprakelijkheidsissues bij overdracht art 2:199 BW, nietige inkoop art 2: 207 BW, aandelen die overgaan op het bestuur, zie 2:207a/d en inzage in aandeelhoudersregister voor iedereen, voor zover het de gedeeltelijk volgestort aandelen betreft: art 2:194, lid 5 tweede volzin BW.:

Door het bovenstaande, kun je niet meer uitsluitend op basis van de statuten vaststellen welke rechten en verplichtingen aan het aandeel zijn verbonden. Het register van aandeelhouders is aan belangrijkheid toegenomen, maar is helaas een minder betrouwbare bron. De notaris zal onder andere bij overdracht van aandelen nader onderzoek moeten doen. Dit onderzoek zal moeten worden opgenomen in de work flows (draaiboeken en checklist) zodat niet alleen de notaris, maar ook zijn personeel zich bewust worden van de veranderingen. Verder zullen in de akten van overdracht nieuwe garanties moeten worden opgenomen om de nieuwe mogelijkheden van de Flex-BV ook in de relatie tussen koper en verkoper tot hun recht te laten komen en om nare verassingen achteraf te voorkomen.

Laat een reactie achter.

  • Je kennis op peil houden is een must als notaris. Bij PraktijkGenerator krijg ik alle know-how en PE-punten in één abonnement!

    Dorus de Hair, notaris bij De Hair Vrijdag notarissen & adviseurs te Oisterwijk
  • Inmiddels al meerdere Master Classes van PraktijkGenerator naar tevredenheid gevolgd. Fijn ook dat de rechtsgebieden familierecht en vastgoed worden behandeld.

    Idy van Hoek, notarisklerk bij Notariskantoor Annet Wijers te Heeze
  • Op 11 oktober 2018 heb ik de master class Goederenrecht voor de Notariële Vastgoedpraktijk bijgewoond. Kordate docenten die de cursus praktisch aanvliegen en ook openstaan voor interactie met de aanwezige. Zeer goede ervaring, ik zou het iedereen aan willen bevelen.

    Pepijn Beliën, notaris van Oostland Notaris te Berkel en Rodenrijs
  • Cindy van Goethem, notaris in Hulst

    Met PraktijkGenerator ga ik met een gerust hart slapen. Ik weet dat mijn output up-to-date is. Ik voel me sterker met PraktijkGenerator, het is mijn notariële partner.
  • Het is erg fijn om met Praktijkgenerator te werken, omdat Praktijkgenerator als modellenbank buitengewoon compleet is en je erop kunt vertrouwen dat deze modellen goed en actueel zijn.
    Max Hoedeman, Van Gogh Notarissen

    Max Hoedeman, notaris bij Van Gogh Notarissen, te Rucphen
  • Bij PraktijkGenerator.nl weten ze wat service is. Ik had een Engelse vertaling gedownload en kreeg kort daarop de mededeling dat er in dat model een fout stond die inmiddels was hersteld. Kijk, dat noem ik nou service! Elk model bevat fouten, de kans dat ze er bij PraktijkGenerator in blijven staan, is echter heel klein door hun open sourcesysteem.

    Martine Dekker, notaris bij Ligthelm & Dekker Notarissen te Rotterdam
  • Onlangs was ik betrokken bij een complexe certificering van aandelen. De checklist kernpunten administratievoorwaarden en het model van de administratievoorwaarden droegen eraan bij dat ik maatwerk kon leveren en deze certificering volledig naar de wensen van de opdrachtgever kon inrichten.  

    Erik Linssen, notaris bij Fokkema Linssen Notarissen Rotterdam
  • Wat een nuttige en inspirerende Master Class volgde ik via PraktijkGenerator over de Bedrijfsopvolgingsfaciliteit. PraktijkGenerator, ook voor de familierechtspecialist een aanrader!

    Nienke van Doorn-Laurs De Adviespraktijk Familierecht
  • Dirk en Luutzen van Praktijkgenerator hebben het begrepen: het is niet alleen modellen afnemen. Zij staan open voor suggesties en vragen worden snel beantwoord. Ook bieden zij master classes aan (waar abonnees overigens vaak gratis gebruik van kunnen maken) waar je écht iets van opsteekt. Kortom: service is een werkwoord en wij zijn enthousiast!

    Karen Anne Hüpler-Hebben notaris bij Kaep Notaris Utrecht
  • Dankzij PraktijkGenerator ben ik 's-avonds vader voor mijn kinderen in plaats van iemand die zijn eigen modellen zit te maken.

    Theo de Bie, notaris bij Van Mourik & De Bie Notarissen, Schaik
  • De notaris doet er verstandig aan de gereedschappen voor zijn praktijk in te kopen. Dat geldt ook voor zijn modellen. PraktijkGenerator biedt een compleet systeem, waarmee zeer efficiënt en op kwalitatief hoog niveau kan worden gewerkt.

    Steven Perrick, advocaat en hoogleraar notarieel recht aan de UvA
  • Door Praktijkgenerator heb ik al voor vele duizenden euro's extra werk uit bestaande dossiers gehaald en kan ik ook complexe zaken gemakkelijk aan. Het systeem verdient zich in een mum van tijd terug.

    Notariaat Kremer, Oldebroek/Wezep
  • Mijn oordeel is positief. Ik zou de website en de informatie het cijfer 8 geven.

    Arie Jan van der Bijl, notaris te Zoetermeer
  • De website werkt prima. Modellen zijn goed en ook juist de "kleine" modellen (van volmachten, besluiten e.d.) zijn erg handig. Kortom, ik ben een tevreden gebruiker van de website.

    Guido van den Bos, notaris te Nijkerk
  • Ik heb in ieder geval veel plezier en profijt van de generator. Voor een klein kantoor, is het ideaal!

    Caroline Neering, notaris te Den Haag
  • Helemaal consequent zijn de initiatiefnemers achter de Praktijkgenerator echter niet. Zij laten geen mogelijkheid onbenut om op te merken dat notarissen veelal te weinig rekenen in verhouding tot het belang van hun werkzaamheden en de (tegenwoordig bijna unieke) dienstvaardigheid die zij daarbij betrachten. Nu bezondigen zij zich aan dezelfde fout. Ongevraagd gratis PE-punten voor notarissen en hun kandidaat-notarissen en notarieel medewerkers, inbegrepen in een maandelijkse fee die toch al concurrerend was...

    Jeroen Ammerlaan, Ammerlaan Legal, Goes
Overzicht aangesloten notariskantoren

Mail of bel

026- 3791912

voor meer info