woensdag 20 februari 2013

STAK of VAK

De rechtsvorm van een administratiekantoor (voor aandelen) is meestal de stichting (STAK). Dat hoeft natuurlijk niet: ook een natuurlijk persoon kan optreden als administratiepersoon, maar dat is niet te adviseren, omdat een natuurlijke persoon per definitie een eindig leven heeft en er bij dat einde opvolging onder algemene titel plaatsvindt en dus de geadministreerde aandelen tot het vermogen van de erfgenamen gaan behoren. De keuze voor een stichting ligt voor de hand, immers dat is een afgescheiden doelvermogen en is als trustachtige rechtspersoon goed bruikbaar en haar bestaan is niet afhankelijk van het in leven zijn van natuurlijke personen.

Bijzondere certificering:

Sommige personeelsparticipaties en samenwerkingsverbanden die met een certificering van aandelen worden gestructureerd, is er behoefte aan een bestuur dat (mede) door de certificaathouders wordt gekozen. Als de rechtsvorm stichting is, kom je in de buurt van het ledenverbod van art 2:285, lid 1 BW. Ik onderken lid 2 van dat artikel waar wordt gezegd dat de bevoegdheid tot het vervullen van ledige plaatsen niet meteen betekent dat er een lidmaatschap bestaat. Als je een vergadering van certificaathouders invoert en eea een beetje aankleedt, met name met voorwaarden van toe en uittreding, wordt dat mogelijk anders.

Denk in dat soort gevallen ook eens aan de vereniging als rechtsvorm voor het administratiekantoor (VAK). Je kunt hier haast oneindig mee structureren: aan het lidmaatschap kan worden verbonden dat de leden ook meteen economisch gerechtigd zijn tot (een gedeelte) van de aandelen (of de opbrengsten van de aandelen) die de VAK houdt in een BV/NV (een automatisch certificaat). Verder kan een inklimregeling (met een puntenstelsel) langs deze weg worden vormgegeven (een soort pool, waarbij de dividenden die de VAK ontvangt, worden herverdeeld onder de leden, op de wijze als is opgenomen in de (administratie-)voorwaarden).

Alternatief voor een automatisch certificaat is dat de VAK certificaten (van aandelen) toekent aan degenen die lid zijn en hun inleg hebben voldaan. Certificaten kunnen worden teruggehaald. In de (administratie-)voorwaarden, voordat het certificaat wordt toegekend (de originaire verkrijging van het certificaat) aan de gerechtigde, kan het volgende worden opgenomen:

Als:

1. de gerechtigde geen lid van de VAK meer mag zijn, omdat hij:

a. wordt weggestemd door de andere leden van de VAK,

b. failliet is,

c. is overleden,

d. zijn professionele bevoegdheid verliest,

e. wordt veroordeeld voor een misdrijf etc,

en

2. hij/zijn rechtsopvolgers de waarde van zijn certificaten giraal heeft/hebben ontvangen op zijn bankrekening, vervalt het certificaat (girale clearing).

Hiermee bewerkstellig je in feite een onteigening: stel de gerechtigde gaat failliet: het enige wat er dan nog moet gebeuren, is de girale overboeking van de waarde (vastgesteld op de wijze als is uitgewerkt in de voorwaarden) op de rekening van het ex-lid. Je hebt bij deze structuur geen medewerking van het ex-lid/zijn erfgenamen/zijn curator nodig om de certificaten terug te halen. Er is namelijk geen overdracht: het recht (certificaat) dat onder deze voorwaarden was toegekend, eindigt bij het in vervulling gaan van die voorwaarden. Aan degene die kwalificeert als lid en de waarde op rekening van het ex-lid heeft bijgeschreven, zal als regel een nieuw certificaat (dat exact dezelfde rechten geeft als het vervallen certificaat) moeten worden toegekend (waardoor er weer sprake is van een originaire verkrijging). Eea moet in goed overleg met een fiscalist worden gestructureerd, immers dit soort certificaten wordt zonder afstemming met de fiscus niet gezien als normaal certificaat.

Het model administratievoorwaarden van praktijkgenerator: ADMINISTRATIE810FLEX bevat een modeltekst voor de girale clearing.

De combinatie VAK met girale clearing biedt haast oneindige mogelijkheden voor structurering.

Laat een reactie achter.

  • Met veel plezier woon ik de Master Classes van PraktijkGenerator bij, omdat deze goed georganiseerd zijn en inhoudelijk heel sterk zijn. Ik kan de Master Classes bij een ieder van harte aanbevelen.

    De heer mr B.L.W.P. Versteeg, notaris bij VHN Notarissen in Den Helder
  • De Praktijkgenerator is voor mijn kantoor een zeer waardevolle database!

    Wim van Ringelesteijn van Notariskantoor Mr W. van Ringelesteijn in Alblasserdam
  • Fijn dat PraktijkGenerator nu ook toelichtingen bij huwelijksvoorwaarden aanbiedt. De toelichtingen zijn ook intelligent gemaakt en daardoor in no time klaar.

    Gijsbert van der Heiden van Notariskantoor Van der Heiden te Streefkerk
  • Ik ben zeer tevreden met het abonnement bij PraktijkGenerator. Met PraktijkGenerator heb ik 3 voor de prijs van 1: alle know-how, (intelligente) modellen en PE-punten in één abonnement. Daarnaast kunnen wij gebruik maken van de expertise van de medewerkers van PraktijkGenerator en kunnen wij altijd terecht met vragen. Van belang is met name snel telefonisch advies over juridische kwesties maar ook gevraagd en ongevraagd advies over het runnen van een notariskantoor in deze tijden.
    Mevrouw mr J.P.M.L. Martens-Posthumus, notaris bij VanLier Posthumus notarissen
  • Ik ben superblij met PraktijkGenerator, hadden we veel eerder moeten doen. Een actueel modellenbestand tot je beschikking hebben scheelt een hoop tijd in plaats van alles zelf uitzoeken. Het is het geld meer dan waard!

    Mevrouw mr. F.P. Smink, notaris bij Notariskantoor Ellemers te Sneek
  • Het boekje "Boost jouw notariskantoor" is niet alleen een must voor notariskantoren maar ook voor andere professionals als advocaten en accountants. Een handleiding om jouw doelgroep en product te leren te begrijpen en voorspelbare groei te bereiken. Vraag ernaar bij PraktijkGenerator: ze zenden het jou GRATIS toe.

    Dirk-Jan Rol, eigenaar van Admare, administratiekantoor voor de juridische sector
  • Ik voel mij sterker met PraktijkGenerator, het is mijn notariële partner.

    Jesse Russel van Team Notarissen in Maastricht
  • Fijn dat PraktijkGenerator in de drukke decembermaand in het notariaat zeer snel heeft gereageerd op mijn vraag per mail! Hierdoor kon de betreffende akte nog die maand passeren.

    Gijsbert van der Heiden van Notariskantoor Van der Heiden te Streefkerk
  • Je kennis op peil houden is een must als notaris. Bij PraktijkGenerator krijg ik alle know-how en PE-punten in één abonnement!

    Dorus de Hair, notaris bij De Hair Vrijdag notarissen & adviseurs te Oisterwijk
  • Inmiddels al meerdere Master Classes van PraktijkGenerator naar tevredenheid gevolgd. Fijn ook dat de rechtsgebieden familierecht en vastgoed worden behandeld.

    Idy van Hoek, notarisklerk bij Notariskantoor Annet Wijers te Heeze
  • Op 11 oktober 2018 heb ik de master class Goederenrecht voor de Notariële Vastgoedpraktijk bijgewoond. Kordate docenten die de cursus praktisch aanvliegen en ook openstaan voor interactie met de aanwezige. Zeer goede ervaring, ik zou het iedereen aan willen bevelen.

    Pepijn Beliën, notaris van Oostland Notaris te Berkel en Rodenrijs
  • Het is erg fijn om met Praktijkgenerator te werken, omdat Praktijkgenerator als modellenbank buitengewoon compleet is en je erop kunt vertrouwen dat deze modellen goed en actueel zijn.
    Max Hoedeman, Van Gogh Notarissen

    Max Hoedeman, notaris bij Van Gogh Notarissen, te Rucphen
  • Bij PraktijkGenerator.nl weten ze wat service is. Ik had een Engelse vertaling gedownload en kreeg kort daarop de mededeling dat er in dat model een fout stond die inmiddels was hersteld. Kijk, dat noem ik nou service! Elk model bevat fouten, de kans dat ze er bij PraktijkGenerator in blijven staan, is echter heel klein door hun open sourcesysteem.

    Martine Dekker, notaris bij Ligthelm & Dekker Notarissen te Rotterdam
  • Onlangs was ik betrokken bij een complexe certificering van aandelen. De checklist kernpunten administratievoorwaarden en het model van de administratievoorwaarden droegen eraan bij dat ik maatwerk kon leveren en deze certificering volledig naar de wensen van de opdrachtgever kon inrichten.  

    Erik Linssen, notaris bij Fokkema Linssen Notarissen Rotterdam
  • Dirk en Luutzen van Praktijkgenerator hebben het begrepen: het is niet alleen modellen afnemen. Zij staan open voor suggesties en vragen worden snel beantwoord. Ook bieden zij master classes aan (waar abonnees overigens vaak gratis gebruik van kunnen maken) waar je écht iets van opsteekt. Kortom: service is een werkwoord en wij zijn enthousiast!

    Karen Anne Hüpler-Hebben notaris bij Kaep Notaris Utrecht
  • Dankzij PraktijkGenerator ben ik 's-avonds vader voor mijn kinderen in plaats van iemand die zijn eigen modellen zit te maken.

    Theo de Bie, notaris bij Van Mourik & De Bie Notarissen, Schaik
  • De notaris doet er verstandig aan de gereedschappen voor zijn praktijk in te kopen. Dat geldt ook voor zijn modellen. PraktijkGenerator biedt een compleet systeem, waarmee zeer efficiënt en op kwalitatief hoog niveau kan worden gewerkt.

    Steven Perrick, advocaat en hoogleraar notarieel recht aan de UvA
  • Mijn oordeel is positief. Ik zou de website en de informatie het cijfer 8 geven.

    Arie Jan van der Bijl, notaris te Zoetermeer
  • Helemaal consequent zijn de initiatiefnemers achter de Praktijkgenerator echter niet. Zij laten geen mogelijkheid onbenut om op te merken dat notarissen veelal te weinig rekenen in verhouding tot het belang van hun werkzaamheden en de (tegenwoordig bijna unieke) dienstvaardigheid die zij daarbij betrachten. Nu bezondigen zij zich aan dezelfde fout. Ongevraagd gratis PE-punten voor notarissen en hun kandidaat-notarissen en notarieel medewerkers, inbegrepen in een maandelijkse fee die toch al concurrerend was...

    Jeroen Ammerlaan, Ammerlaan Legal, Goes
Overzicht aangesloten notariskantoren

Mail of bel

026 379 19 12

voor meer info