Flex-BV Bloopers, voorkomen is beter dan genezen III

Certificering van aandelen is niet meer nodig, immers de certificaathouders kunnen ook stemrechtloze aandelen krijgen.

Op zich kunnen aan certificaathouders stemrechtloze aandelen worden gegeven, maar als de invloed en inmenging van de certificaathouders zoveel mogelijk moet worden beperkt, is dit niet de oplossing: immers de houders van stemrechtloze aandelen hebben vergaderrecht en dat kan hen niet worden ontnomen. Vergaderrecht kan wel aan certificaathouders worden onthouden of als het reeds bij de statuten is toegekend van hen worden ontnomen (met hun instemming, tenzij de intrekking reeds was voorbehouden). Vergaderrecht betekent dat de gerechtigde voor de algemene vergadering moet worden opgeroepen, daarin het woord mag voeren, stukken mag inzien en bijvoorbeeld instemming moet geven aan besluitvorming buiten vergadering. Verder is een goedkeurend besluit van de groep houders van stemrechtloze aandelen nodig voor de (specifieke) afbreuk van rechten van de stemrechtloze aandelen (tenzij deze afbreuk reeds uitdrukkelijk was voorbehouden).

Naast de loskoppeling van financiele/economische rechten van zeggenschapsrechten kan certificering onder andere ook nog ander doelen dienen:

1. het bevorderen dat de economische belangen binnen een familie blijven;

2. het zorgen dat (de) (enige vorm van) zeggenschap bij een bepaalde persoon of bepaald instituut blijft (machtsblok) (dit is net even anders dan het loskoppelen van economische rechten en zeggenschapsrechten);

3. het voorkomen dat voor de overdracht van een belang een notariële akte nodig is;

4. de mogelijkheid een contractuele onteigening te kunnen uitvoeren bij faillissement, overlijden, toedeling, ontslag uit dienstbetrekking, opzegging van een samenwerkingsverband etc., bijvoorbeeld bij werknemersparticipaties.

De stelling dat het stemrechtloze aandeel certificering overbodig maakt, is te kort door de bocht. Hoe een structuur moet worden ingericht, hangt af van de bedoeling van betrokkenen.

Voorkom deze Flex-BV Blooper. Vraag door, gebruik daarvoor de checklists van PraktijkGenerator, zie checklist0042 en checklist0043.