Woensdag 23 oktober 2013
De overdracht van aandelen in een BV kan tegenwoordig ook nog op een andere wijze dan door de klassieke blokkeringsregeling (aanbiedingsregeling) worden beperkt, bijvoorbeeld met een goedkeuringsregeling maar ook met de uitwerking van tag along/drag along/shoot out regelingen in de statuten.
In de doctrine heerst geen consensus over de toelaatbaarheid van statutaire exitregelingen. Met name de (m.i. onterechte) opmerking van de Minister van Justitie over de objectieve bepaalbaarheid heeft voor onduidelijkheid gezorgd.
Niet alleen in het artikel dat gaat over blokkeringsregeling, maar door de hele statuten heen kunnen overdrachtbeperkende statutaire regelingen staan: controleer daarom bij overdracht van aandelen de gehele statuten.
Overdracht in strijd met statutaire beperking is ongeldig, zie artikel 2:195, lid 4 BW.
Hoe voorkomt u dat u een overdrachtbeperkende statutaire regeling over het hoofd ziet?
1. Gebruik het juiste gereedschap: checklists, draaiboeken, akten en correspondentie die up to date zijn met het huidige recht.
2. Zonder checklist vergeet u minimaal 50% van de relevante vragen te stellen en checks uit te voeren.
3. Besteed ook aandacht aan uw personeel: u weet het wel, maar weten zij het ook?
4. Realiseer u dat sinds 1 oktober 2012 en 1 januari 2013 echt alles anders is geworden, soms een beetje, soms ingrijpend.