woensdag 6 november 2013

Flex-BV Bloopers, voorkomen is beter dan genezen VII

Niet volgestorte aandelen

Omdat de notaris geen rol meer heeft bij de controle op de volstorting (althans dat wordt gesteld in de parlementaire geschiedenis en door een aantal rechtsgeleerden), zullen veel aandelen na 1 oktober 2012 niet (volledig) worden volgestort. Wijs betrokkenen op de consequenties, laat je dat na, dan is de kans aanwezig dat jou dat achteraf wordt nagedragen. Of zie toe op volstorting.

Niet (volledig)volgestorte aandelen hebben wel degelijk (juridische) consequenties:

– aansprakelijkheidsissues bij overdracht art 2:199 BW. Het bestuur en de curator kunnen het obligo immers opvragen;

– nietige inkoop art 2:207 BW;

– aandelen die overgaan op het bestuur, zie 2:207a/d BW;

– inzage in aandeelhoudersregister voor iedereen, voor zover het de gedeeltelijk volgestorte aandelen betreft: art 2:194 lid 5 tweede volzin BW;

– En fiscale consequenties (deelnemingsvrijstelling en fiscale eenheid worden gebaseerd op gestort kapitaal).

De meest ingrijpende van hoofdelijke aansprakelijkheid van het bestuur in de periode tot storting van 18K is met de invoering van de Flex-wet vervallen (2:180, lid 2, sub b oud BW).

Deze consequenties zijn overigens niet nieuw.

Bedenk dat de betrokkenen de (girale) betaling van EUR 1 als storting op het ene aandeeltje als niet relevant zullen beschouwen en dan is de kans groot dat het simpelweg wordt vergeten.

Het tuchtrecht zal op den duur uitmaken wat de rol van de notaris is bij volstorting: als je in de akte opneemt dat de aandelen zijn volgestort (moet je dat dan verifiëren of niet?). Hierover is op Linkedin al heel veel gediscussieerd en bij mijn weten is er geen communis opinio tot stand gekomen. De kans dat de tuchtrechter parallellen ziet met Hof Amsterdam dd. 16 april 1998, nr 943/97 (waarin werd bepaald dat als je in een akte kwijting opneemt, je moet verifiëren of het bedrag is voldaan), is groot.

Bij oprichting/uitgifte niet naar de storting kijken, betekent bovendien dat een vervolgstap extra onderzoek vergt. Goedkoop bij de uitgifte is duurkoop bij een vervolgtransactie met die aandelen. Op de korte termijn lijkt het aantrekkelijk, maar uiteindelijk is het niet in het belang van de betrokkeken.

Ben je van mening dat de notaris geen enkele rol heeft te vervullen bij de controle op volstorting, ontneem partijen dan de mogelijkheid dat zij succesvol kunnen stellen dat ze niet zijn gewaarschuwd. Gebruik de juiste disclaimers in jouw correspondentie, zodat jij later kunt aantonen dat jij wel degelijk gewaarschuwd hebt. Beter nog, trek je de storting aan, help betrokkenen (tegen betaling natuurlijk).

Laat een reactie achter.

  • Met veel plezier woon ik de Master Classes van PraktijkGenerator bij, omdat deze goed georganiseerd zijn en inhoudelijk heel sterk zijn. Ik kan de Master Classes bij een ieder van harte aanbevelen.

    De heer mr B.L.W.P. Versteeg, notaris bij VHN Notarissen in Den Helder
  • De Praktijkgenerator is voor mijn kantoor een zeer waardevolle database!

    Wim van Ringelesteijn van Notariskantoor Mr W. van Ringelesteijn in Alblasserdam
  • Fijn dat PraktijkGenerator nu ook toelichtingen bij huwelijksvoorwaarden aanbiedt. De toelichtingen zijn ook intelligent gemaakt en daardoor in no time klaar.

    Gijsbert van der Heiden van Notariskantoor Van der Heiden te Streefkerk
  • Ik ben zeer tevreden met het abonnement bij PraktijkGenerator. Met PraktijkGenerator heb ik 3 voor de prijs van 1: alle know-how, (intelligente) modellen en PE-punten in één abonnement. Daarnaast kunnen wij gebruik maken van de expertise van de medewerkers van PraktijkGenerator en kunnen wij altijd terecht met vragen. Van belang is met name snel telefonisch advies over juridische kwesties maar ook gevraagd en ongevraagd advies over het runnen van een notariskantoor in deze tijden.
    Mevrouw mr J.P.M.L. Martens-Posthumus, notaris bij VanLier Posthumus notarissen
  • Ik ben superblij met PraktijkGenerator, hadden we veel eerder moeten doen. Een actueel modellenbestand tot je beschikking hebben scheelt een hoop tijd in plaats van alles zelf uitzoeken. Het is het geld meer dan waard!

    Mevrouw mr. F.P. Smink, notaris bij Notariskantoor Ellemers te Sneek
  • Het boekje "Boost jouw notariskantoor" is niet alleen een must voor notariskantoren maar ook voor andere professionals als advocaten en accountants. Een handleiding om jouw doelgroep en product te leren te begrijpen en voorspelbare groei te bereiken. Vraag ernaar bij PraktijkGenerator: ze zenden het jou GRATIS toe.

    Dirk-Jan Rol, eigenaar van Admare, administratiekantoor voor de juridische sector
  • Ik voel mij sterker met PraktijkGenerator, het is mijn notariële partner.

    Jesse Russel van Team Notarissen in Maastricht
  • Fijn dat PraktijkGenerator in de drukke decembermaand in het notariaat zeer snel heeft gereageerd op mijn vraag per mail! Hierdoor kon de betreffende akte nog die maand passeren.

    Gijsbert van der Heiden van Notariskantoor Van der Heiden te Streefkerk
  • Je kennis op peil houden is een must als notaris. Bij PraktijkGenerator krijg ik alle know-how en PE-punten in één abonnement!

    Dorus de Hair, notaris bij De Hair Vrijdag notarissen & adviseurs te Oisterwijk
  • Inmiddels al meerdere Master Classes van PraktijkGenerator naar tevredenheid gevolgd. Fijn ook dat de rechtsgebieden familierecht en vastgoed worden behandeld.

    Idy van Hoek, notarisklerk bij Notariskantoor Annet Wijers te Heeze
  • Op 11 oktober 2018 heb ik de master class Goederenrecht voor de Notariële Vastgoedpraktijk bijgewoond. Kordate docenten die de cursus praktisch aanvliegen en ook openstaan voor interactie met de aanwezige. Zeer goede ervaring, ik zou het iedereen aan willen bevelen.

    Pepijn Beliën, notaris van Oostland Notaris te Berkel en Rodenrijs
  • Het is erg fijn om met Praktijkgenerator te werken, omdat Praktijkgenerator als modellenbank buitengewoon compleet is en je erop kunt vertrouwen dat deze modellen goed en actueel zijn.
    Max Hoedeman, Van Gogh Notarissen

    Max Hoedeman, notaris bij Van Gogh Notarissen, te Rucphen
  • Bij PraktijkGenerator.nl weten ze wat service is. Ik had een Engelse vertaling gedownload en kreeg kort daarop de mededeling dat er in dat model een fout stond die inmiddels was hersteld. Kijk, dat noem ik nou service! Elk model bevat fouten, de kans dat ze er bij PraktijkGenerator in blijven staan, is echter heel klein door hun open sourcesysteem.

    Martine Dekker, notaris bij Ligthelm & Dekker Notarissen te Rotterdam
  • Onlangs was ik betrokken bij een complexe certificering van aandelen. De checklist kernpunten administratievoorwaarden en het model van de administratievoorwaarden droegen eraan bij dat ik maatwerk kon leveren en deze certificering volledig naar de wensen van de opdrachtgever kon inrichten.  

    Erik Linssen, notaris bij Fokkema Linssen Notarissen Rotterdam
  • Dirk en Luutzen van Praktijkgenerator hebben het begrepen: het is niet alleen modellen afnemen. Zij staan open voor suggesties en vragen worden snel beantwoord. Ook bieden zij master classes aan (waar abonnees overigens vaak gratis gebruik van kunnen maken) waar je écht iets van opsteekt. Kortom: service is een werkwoord en wij zijn enthousiast!

    Karen Anne Hüpler-Hebben notaris bij Kaep Notaris Utrecht
  • Dankzij PraktijkGenerator ben ik 's-avonds vader voor mijn kinderen in plaats van iemand die zijn eigen modellen zit te maken.

    Theo de Bie, notaris bij Van Mourik & De Bie Notarissen, Schaik
  • De notaris doet er verstandig aan de gereedschappen voor zijn praktijk in te kopen. Dat geldt ook voor zijn modellen. PraktijkGenerator biedt een compleet systeem, waarmee zeer efficiënt en op kwalitatief hoog niveau kan worden gewerkt.

    Steven Perrick, advocaat en hoogleraar notarieel recht aan de UvA
  • Mijn oordeel is positief. Ik zou de website en de informatie het cijfer 8 geven.

    Arie Jan van der Bijl, notaris te Zoetermeer
  • Helemaal consequent zijn de initiatiefnemers achter de Praktijkgenerator echter niet. Zij laten geen mogelijkheid onbenut om op te merken dat notarissen veelal te weinig rekenen in verhouding tot het belang van hun werkzaamheden en de (tegenwoordig bijna unieke) dienstvaardigheid die zij daarbij betrachten. Nu bezondigen zij zich aan dezelfde fout. Ongevraagd gratis PE-punten voor notarissen en hun kandidaat-notarissen en notarieel medewerkers, inbegrepen in een maandelijkse fee die toch al concurrerend was...

    Jeroen Ammerlaan, Ammerlaan Legal, Goes
Overzicht aangesloten notariskantoren

Mail of bel

026 379 19 12

voor meer info