Woensdag 11 december 2013
Uit de statuten blijkt sinds 1 oktober 2012 niet altijd meer welke rechten en verplichtingen aan aandelen in een BV zijn verbonden. Verplichtingen/rechten van verbintenisrechtelijke aard van art 2:192 BW kunnen bijvoorbeeld aan of uit staan, ter discretie van een orgaan of op basis van een voorwaarde.
Bij overdracht van/pandrecht op aandelen in een BV moet de verkrijger goed opletten. Hij zal zich doorgaans verlaten op zijn notaris. Zijn er aandelen met discretionaire 192-verplichtingen (of 192-rechten als de aandeelhouders rechthebbenden zijn van de verplichting), dan zal de verkrijger willen weten of deze aan- of uitstaan. Verder bestaat de mogelijkheid dat de 192 verplichtingen niet gelden voor de vervreemder, omdat deze niet tegen zijn wil konden worden opgelegd. De verkrijger is er dan wel aan gebonden (buiten de gevallen genoemd in 2:192a lid 1 BW).
Nu verwacht ik niet dat er op grote schaal gebruik zal worden gemaakt van de mogelijkheden die 2:192 BW ons biedt, maar een moment van onachtzaamheid kan vervelende gevolgen hebben.
Bestudeer de statuten en als er sprake is van discretionaire 192-rechten/verplichtingen, vraag dan door en pas de akte van levering dienovereenkomstig aan. Neem dit punt ook op als aandachtspunt bij de intake van een verpanding/levering. Of gebruik de Checklist van PraktijkGenerator.