donderdag 30 januari 2014

Vergaderrecht en wilsrechten bij eigen aandelen

Als een BV aandelen in haar eigen kapitaal houdt, komt haar dan het vergaderrecht (2:227, lid 2 BW) toe?

De wet is duidelijk over het stemrecht: artikel 2:228, lid 6 BW bepaalt dat voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap in de algemene vergadering geen stem kan worden uitgebracht. De wet is ook duidelijk over de invloed van eigen aandelen op quora en bij de vaststelling van meerderheden, zie artikel 2:24d BW. De wet is verder duidelijk over uitkeringen: artikel 2:216, lid 5 BW: Bij de berekening van iedere uitkering tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt, niet mede, tenzij bij de statuten anders is bepaald.

Over vergaderrecht zegt de wet in dit kader niets.

Hoe zit het trouwens met wilsrechten verbonden aan de ingekochte aandelen, bijvoorbeeld het recht te reflecteren op aangeboden aandelen, het voorkeursrecht bij uitgifte of bij de verlening van rechten tot het nemen van aandelen, het instemmingsrecht bijvoorbeeld bij een statutenwijziging, het recht om voordrachten/benoemingen te mogen doen etc?

Als we het zoeken in de strekking van de wet lijkt er geen reden om aan te nemen dat de wetgever bedoeld heeft vergaderrecht bij de vennootschap te laten bij ingekochte aandelen.

Dat de vennootschap andere wilsrechten toekomen, lijkt ook niet erg voor de hand te liggen. Omdat de wet zegt dat de vennootschap geen eigen aandelen kan nemen (artikel 2:205 BW) zal het niet voor de hand liggen dat de vennootschap wel een voorkeursrecht of reflectierecht toekomt.

Ten aanzien van andere wilsrechten, zoals benoemingsrechten en voordrachtsrechten is dit minder duidelijk.

Om onduidelijkheden te voorkomen, zou je in de statuten moeten bepalen dat de vennootschap geen vergaderrecht/wilsrechten verbonden aan eigen aandelen kan uitoefenen. Vanaf aanstaande zaterdag bevatten onze modellen een clausule waarmee dit wordt geregeld. Die clausule luidt: “De Vennootschap kan geen Vergaderrecht en/of wilsrechten uitoefenen verbonden aan Aandelen gehouden door de Vennootschap zelf.”

Laat een reactie achter.

  • Inmiddels al meerdere Master Classes van PraktijkGenerator naar tevredenheid gevolgd. Fijn ook dat de rechtsgebieden familierecht en vastgoed worden behandeld.

    Idy van Hoek, notarisklerk bij Notariskantoor Annet Wijers te Heeze
  • Op 11 oktober 2018 heb ik de master class Goederenrecht voor de Notariële Vastgoedpraktijk bijgewoond. Kordate docenten die de cursus praktisch aanvliegen en ook openstaan voor interactie met de aanwezige. Zeer goede ervaring, ik zou het iedereen aan willen bevelen.

    Pepijn Beliën, notaris van Oostland Notaris te Berkel en Rodenrijs
  • Cindy van Goethem, notaris in Hulst

    Met PraktijkGenerator ga ik met een gerust hart slapen. Ik weet dat mijn output up-to-date is. Ik voel me sterker met PraktijkGenerator, het is mijn notariële partner.
  • Het is erg fijn om met Praktijkgenerator te werken, omdat Praktijkgenerator als modellenbank buitengewoon compleet is en je erop kunt vertrouwen dat deze modellen goed en actueel zijn.
    Max Hoedeman, Van Gogh Notarissen

    Max Hoedeman, notaris bij Van Gogh Notarissen, te Rucphen
  • Bij PraktijkGenerator.nl weten ze wat service is. Ik had een Engelse vertaling gedownload en kreeg kort daarop de mededeling dat er in dat model een fout stond die inmiddels was hersteld. Kijk, dat noem ik nou service! Elk model bevat fouten, de kans dat ze er bij PraktijkGenerator in blijven staan, is echter heel klein door hun open sourcesysteem.

    Martine Dekker, notaris bij Ligthelm & Dekker Notarissen te Rotterdam
  • Onlangs was ik betrokken bij een complexe certificering van aandelen. De checklist kernpunten administratievoorwaarden en het model van de administratievoorwaarden droegen eraan bij dat ik maatwerk kon leveren en deze certificering volledig naar de wensen van de opdrachtgever kon inrichten.  

    Erik Linssen, notaris bij Fokkema Linssen Notarissen Rotterdam
  • Wat een nuttige en inspirerende Master Class volgde ik via PraktijkGenerator over de Bedrijfsopvolgingsfaciliteit. PraktijkGenerator, ook voor de familierechtspecialist een aanrader!

    Nienke van Doorn-Laurs De Adviespraktijk Familierecht
  • Dirk en Luutzen van Praktijkgenerator hebben het begrepen: het is niet alleen modellen afnemen. Zij staan open voor suggesties en vragen worden snel beantwoord. Ook bieden zij master classes aan (waar abonnees overigens vaak gratis gebruik van kunnen maken) waar je écht iets van opsteekt. Kortom: service is een werkwoord en wij zijn enthousiast!

    Karen Anne Hüpler-Hebben notaris bij Kaep Notaris Utrecht
  • Dankzij PraktijkGenerator ben ik 's-avonds vader voor mijn kinderen in plaats van iemand die zijn eigen modellen zit te maken.

    Theo de Bie, notaris bij Van Mourik & De Bie Notarissen, Schaik
  • De notaris doet er verstandig aan de gereedschappen voor zijn praktijk in te kopen. Dat geldt ook voor zijn modellen. PraktijkGenerator biedt een compleet systeem, waarmee zeer efficiënt en op kwalitatief hoog niveau kan worden gewerkt.

    Steven Perrick, advocaat en hoogleraar notarieel recht aan de UvA
  • Door Praktijkgenerator heb ik al voor vele duizenden euro's extra werk uit bestaande dossiers gehaald en kan ik ook complexe zaken gemakkelijk aan. Het systeem verdient zich in een mum van tijd terug.

    Notariaat Kremer, Oldebroek/Wezep
  • Mijn oordeel is positief. Ik zou de website en de informatie het cijfer 8 geven.

    Arie Jan van der Bijl, notaris te Zoetermeer
  • De website werkt prima. Modellen zijn goed en ook juist de "kleine" modellen (van volmachten, besluiten e.d.) zijn erg handig. Kortom, ik ben een tevreden gebruiker van de website.

    Guido van den Bos, notaris te Nijkerk
  • Ik heb in ieder geval veel plezier en profijt van de generator. Voor een klein kantoor, is het ideaal!

    Caroline Neering, notaris te Den Haag
  • Helemaal consequent zijn de initiatiefnemers achter de Praktijkgenerator echter niet. Zij laten geen mogelijkheid onbenut om op te merken dat notarissen veelal te weinig rekenen in verhouding tot het belang van hun werkzaamheden en de (tegenwoordig bijna unieke) dienstvaardigheid die zij daarbij betrachten. Nu bezondigen zij zich aan dezelfde fout. Ongevraagd gratis PE-punten voor notarissen en hun kandidaat-notarissen en notarieel medewerkers, inbegrepen in een maandelijkse fee die toch al concurrerend was...

    Jeroen Ammerlaan, Ammerlaan Legal, Goes
Overzicht aangesloten notariskantoren

Mail of bel

026- 3791912

voor meer info