woensdag 19 maart 2014

Aandelen in onverdeeldheid: verplichte aanwijzing van één vertegenwoordiger.

Veel statuten bevatten een bepaling dat als aandelen tot een onverdeeldheid zijn gaan behoren, de deelgenoten één persoon moeten aanwijzen die hen vertegenwoordigt jegens de vennootschap. W.C.L. van der Grinten, Slagter-bundel, Deventer: Kluwer 1988, p. 83 oordeelt dat die bepaling ongeldig is en niet kwalificeert als beheersregeling.

Met gebruikmaking van artikel 2:192 BW kan dit probleem eenvoudig worden opgelost. Neem in de statuten op dat de deelgenoten jegens de vennootschap verplicht zijn een beheersregeling aan te gaan. De bedoelde statutaire bepaling voorziet namelijk in een uiterst praktische regeling en door de flexibilisering van ons BV-recht is de bepaling gemakkelijk geldig te maken. Stel je eens voor hoe het er in een algemene vergadering aan toe gaat als de deelgenoten komen opdagen en aldaar gaan discussiëren over de vraag hoe er gestemd moet worden.

De tekst van de bepaling zou kunnen luiden als volgt:

“Behoort een Aandeel tot een gemeenschap waarop titel 7 van Boek 3 Burgerlijk Wetboek van toepassing is, dan zijn de gezamenlijke deelgenoten, die tevens in het register moeten zijn ingeschreven, jegens de Vennootschap verplicht als bedoeld in artikel 2:192 lid 1 Burgerlijk Wetboek Schriftelijk één persoon aan te wijzen die hen ten aanzien van de Vennootschap met uitsluiting van de anderen vertegenwoordigt bij wijze van een regeling als bedoeld in 3:168 lid 1 Burgerlijk Wetboek.

De personalia van de aangewezene worden in het register opgenomen, terwijl alle kennisgevingen aan en oproepingen van de gezamenlijke deelgenoten aan het in het register ingeschreven adres van de aangewezene kunnen worden gedaan. Als de deelgenoten in gebreke zijn met naleving van de verplichting als opgenomen in dit lid van dit artikel, zullen het stemrecht en het Vergaderrecht van betrokkenen zijn opgeschort.”

Als je in de statuten hebt opgenomen dat er geen verplichtingen als bedoeld in 2:192 BW aan het aandeelhouderschap kunnen worden verbonden, moet je een uitzondering toevoegen aan die bepaling, waarbij je verwijst naar de toegevoegde bepaling.

Als je deze tekst bij een statutenwijziging invoert, zullen de aandeelhouders hieraan hun instemming als bedoeld in artikel 2:192, lid 1 BW dienen te verbinden, immers de bepaling bindt voornamelijk hun rechtsopvolgers onder algemene titel, en als de bepaling niet jegens de aandeelhouder werkt omdat hij niet heeft ingestemd, zal hij ook niet werken jegens zijn rechtsopvolgers krachtens algemene titel.

Laat een reactie achter.

  • Cindy van Goethem, notaris in Hulst

    Met PraktijkGenerator ga ik met een gerust hart slapen. Ik weet dat mijn output up-to-date is. Ik voel me sterker met PraktijkGenerator, het is mijn notariële partner.
  • Het is erg fijn om met Praktijkgenerator te werken, omdat Praktijkgenerator als modellenbank buitengewoon compleet is en je erop kunt vertrouwen dat deze modellen goed en actueel zijn.
    Max Hoedeman, Van Gogh Notarissen

    Max Hoedeman, notaris bij Van Gogh Notarissen, te Rucphen
  • Bij PraktijkGenerator.nl weten ze wat service is. Ik had een Engelse vertaling gedownload en kreeg kort daarop de mededeling dat er in dat model een fout stond die inmiddels was hersteld. Kijk, dat noem ik nou service! Elk model bevat fouten, de kans dat ze er bij PraktijkGenerator in blijven staan, is echter heel klein door hun open sourcesysteem.

    Martine Dekker, notaris bij Ligthelm & Dekker Notarissen te Rotterdam
  • Onlangs was ik betrokken bij een complexe certificering van aandelen. De checklist kernpunten administratievoorwaarden en het model van de administratievoorwaarden droegen eraan bij dat ik maatwerk kon leveren en deze certificering volledig naar de wensen van de opdrachtgever kon inrichten.  

    Erik Linssen, notaris bij Fokkema Linssen Notarissen Rotterdam
  • Wat een nuttige en inspirerende Master Class volgde ik via PraktijkGenerator over de Bedrijfsopvolgingsfaciliteit. PraktijkGenerator, ook voor de familierechtspecialist een aanrader!

    Nienke van Doorn-Laurs De Adviespraktijk Familierecht
  • Dirk en Luutzen van Praktijkgenerator hebben het begrepen: het is niet alleen modellen afnemen. Zij staan open voor suggesties en vragen worden snel beantwoord. Ook bieden zij master classes aan (waar abonnees overigens vaak gratis gebruik van kunnen maken) waar je écht iets van opsteekt. Kortom: service is een werkwoord en wij zijn enthousiast!

    Karen Anne Hüpler-Hebben notaris bij Kaep Notaris Utrecht
  • Dankzij PraktijkGenerator ben ik 's-avonds vader voor mijn kinderen in plaats van iemand die zijn eigen modellen zit te maken.

    Theo de Bie, notaris bij Van Mourik & De Bie Notarissen, Schaik
  • De notaris doet er verstandig aan de gereedschappen voor zijn praktijk in te kopen. Dat geldt ook voor zijn modellen. PraktijkGenerator biedt een compleet systeem, waarmee zeer efficiënt en op kwalitatief hoog niveau kan worden gewerkt.

    Steven Perrick, advocaat en hoogleraar notarieel recht aan de UvA
  • Door Praktijkgenerator heb ik al voor vele duizenden euro's extra werk uit bestaande dossiers gehaald en kan ik ook complexe zaken gemakkelijk aan. Het systeem verdient zich in een mum van tijd terug.

    Notariaat Kremer, Oldebroek/Wezep
  • Mijn oordeel is positief. Ik zou de website en de informatie het cijfer 8 geven.

    Arie Jan van der Bijl, notaris te Zoetermeer
  • De website werkt prima. Modellen zijn goed en ook juist de "kleine" modellen (van volmachten, besluiten e.d.) zijn erg handig. Kortom, ik ben een tevreden gebruiker van de website.

    Guido van den Bos, notaris te Nijkerk
  • Ik heb in ieder geval veel plezier en profijt van de generator. Voor een klein kantoor, is het ideaal!

    Caroline Neering, notaris te Den Haag
  • Helemaal consequent zijn de initiatiefnemers achter de Praktijkgenerator echter niet. Zij laten geen mogelijkheid onbenut om op te merken dat notarissen veelal te weinig rekenen in verhouding tot het belang van hun werkzaamheden en de (tegenwoordig bijna unieke) dienstvaardigheid die zij daarbij betrachten. Nu bezondigen zij zich aan dezelfde fout. Ongevraagd gratis PE-punten voor notarissen en hun kandidaat-notarissen en notarieel medewerkers, inbegrepen in een maandelijkse fee die toch al concurrerend was...

    Jeroen Ammerlaan, Ammerlaan Legal, Goes
Overzicht aangesloten notariskantoren

Mail of bel

026- 3791912

voor meer info