maandag 14 maart 2016

Gebrekkige inbreng van een onderneming

Kwallen bad company

Bij de inbreng van een onderneming in een B.V. gaat nogal eens wat mis, zie ook Rb. Midden-Nederland 4 februari 2015, nr C/16/352602.

Dit heeft een aantal oorzaken, we noemen de twee belangrijkste:

  • De inbreng geschiedt doorgaans op basis van een balans. Als daarin staat: Debiteuren EUR 737 dan zal niet zonder meer de vordering op Kees van EUR 137 en de vordering op Piet van EUR 600 zijn overgedragen. De beschrijving debiteuren is niet bepaalbaar genoeg. Het risico bestaat dat de curator in het faillissement van de inbrenger succesvol stelt: de vordering is niet uit het vermogen van de failliet verdwenen en behoort dus tot de boedel. En de aandelen zijn dan niet geheel volgestort. Dat heeft ook de nodige consequenties.
  • De akte van inbreng krijgt niet voldoende aandacht. Elk soort actief kent zijn eigen overdrachtsformaliteiten: artikel 3:84 BW: geldige titel, beschikkingsbevoegdheid en leveringshandeling. De titel is de overeenkomst van inbreng ter storting op aandelen. De beschikkingsbevoegdheid nemen we nu even aan. De leveringshandelingen verschillen per actief. Voor registergoederen, zie artikel 3:89 (notariële akte en inschrijving in het kadaster).

Maar er is meer: voor het overnemen van een schuld (dat is wezenlijk wat anders dan de overdracht van een goed) is de toestemming van de crediteur vereist, zie art 6:155 BW. Voor het overnemen van een rechtsverhouding (contractsoverneming) is de medewerking van de contractspartij vereist. Wat die medewerking inhoudt, verschilt van geval tot geval. De meest praktische gang van zaken is dat men de contractspartij op de hoogte brengt van de contractovername.  Als de contractspartij niet gaat sputteren en de zaken gewoon worden gecontinueerd maar dan met de nieuwe contractspartij, kun je stellen dat er medewerking is verleend.  Vraag je met zoveel worden medewerking, dan wijs je de contractpartij impliciet op de mogelijkheid om de medewerking te weigeren of om over de voorwaarden te gaan heronderhandelen.

Daarnaast is er tegenwoordig veel meer immaterieel actief dan vroeger: hoe gaat bijvoorbeeld het logo over, of de website of een IBAN? En hoe zit het met een telefoonnummer?

Tenslotte is er tegenwoordig ook veel vaker sprake van buitenlandse vermogensbestanddelen.

De inbreng is niets andere dan een activa-/passiva-/contractsovername. Behandel deze dan ook zo!

Onvolkomen inbreng heeft verstrekkende  gevolgen voor de B.V., de inbrenger en voor de  notaris die hier onvoldoende aandacht aan heeft besteed. Kun je de inbreng van een onderneming begeleiden voor EUR 125 (Hema-tarief)? Ja? Dan kun je toveren. Er komt namelijk heel wat bij kijken en jouw cliënt tast meestal in het duister. Grijp de inbreng aan om jouw positie van trusted advisor te verstevigen!

Enigszins geruststellende gedachte is dat de inbreng doorgaans niet op veel aandacht van curatoren en advocaten te beurt valt. Maar dat is geen enkele reden om je werk niet goed te doen. Wil je weten waar je bij inbreng zoals aan moet denken, klik dan HIER voor de GRATIS checklist. Deze checklist verschijnt binnenkort als model in ons systeem. Zoals altijd, houden wij ons aanbevolen voor commentaar en aanvullingen!

Foto: Mary (c)

Laat een reactie achter.

  • Wij zijn erg blij en voelen ons zeker met PG als partner!

    Dorus de Hair, notaris bij De Hair Vrijdag notarissen & adviseurs te Oisterwijk
  • Praktijkgenerator levert een belangrijke bijdrage aan onze praktijk. Het brede aanbod aan  modellen, het gebruiksgemak en de snelle respons op vragen leveren een aanzienlijke tijdsbesparing op. Als kers op de taart de mogelijkheid om via de on demand webinars de jaarlijks verplichte PE punten te halen. Alles-in- één abonnement. Ideaal!

    Sebastiaan van Dugteren van Notariskantoor Timmers in Lisse
  • De toegevoegde waarde van PraktijkGenerator is evident. Niet alleen door de complete modellenbank, maar net zo goed door de expertise en servicegerichtheid van de medewerkers.

    mr Bob Wiering, jurist bij Legal Loyalty
  • Met veel plezier woon ik de Master Classes van PraktijkGenerator bij, omdat deze goed georganiseerd zijn en inhoudelijk heel sterk zijn. Ik kan de Master Classes bij een ieder van harte aanbevelen.

    De heer mr B.L.W.P. Versteeg, notaris bij VHN Notarissen in Den Helder
  • De Praktijkgenerator is voor mijn kantoor een zeer waardevolle database!

    Wim van Ringelesteijn van Notariskantoor Mr W. van Ringelesteijn in Alblasserdam
  • Fijn dat PraktijkGenerator nu ook toelichtingen bij huwelijksvoorwaarden aanbiedt. De toelichtingen zijn ook intelligent gemaakt en daardoor in no time klaar.

    Gijsbert van der Heiden van Notariskantoor Van der Heiden te Streefkerk
  • Ik ben zeer tevreden met het abonnement bij PraktijkGenerator. Met PraktijkGenerator heb ik 3 voor de prijs van 1: alle know-how, (intelligente) modellen en PE-punten in één abonnement. Daarnaast kunnen wij gebruik maken van de expertise van de medewerkers van PraktijkGenerator en kunnen wij altijd terecht met vragen. Van belang is met name snel telefonisch advies over juridische kwesties maar ook gevraagd en ongevraagd advies over het runnen van een notariskantoor in deze tijden.
    Mevrouw mr J.P.M.L. Martens-Posthumus, notaris bij VanLier Posthumus notarissen
  • Ik ben superblij met PraktijkGenerator, hadden we veel eerder moeten doen. Een actueel modellenbestand tot je beschikking hebben scheelt een hoop tijd in plaats van alles zelf uitzoeken. Het is het geld meer dan waard!

    Mevrouw mr. F.P. Smink, notaris bij Notariskantoor Ellemers te Sneek
  • Het boekje "Boost jouw notariskantoor" is niet alleen een must voor notariskantoren maar ook voor andere professionals als advocaten en accountants. Een handleiding om jouw doelgroep en product te leren te begrijpen en voorspelbare groei te bereiken. Vraag ernaar bij PraktijkGenerator: ze zenden het jou GRATIS toe.

    Dirk-Jan Rol, eigenaar van Admare, administratiekantoor voor de juridische sector
  • Ik voel mij sterker met PraktijkGenerator, het is mijn notariële partner.

    Jesse Russel van Team Notarissen in Maastricht
  • Fijn dat PraktijkGenerator in de drukke decembermaand in het notariaat zeer snel heeft gereageerd op mijn vraag per mail! Hierdoor kon de betreffende akte nog die maand passeren.

    Gijsbert van der Heiden van Notariskantoor Van der Heiden te Streefkerk
  • Inmiddels al meerdere Master Classes van PraktijkGenerator naar tevredenheid gevolgd. Fijn ook dat de rechtsgebieden familierecht en vastgoed worden behandeld.

    Idy van Hoek, notarisklerk bij Notariskantoor Annet Wijers te Heeze
  • Op 11 oktober 2018 heb ik de master class Goederenrecht voor de Notariële Vastgoedpraktijk bijgewoond. Kordate docenten die de cursus praktisch aanvliegen en ook openstaan voor interactie met de aanwezige. Zeer goede ervaring, ik zou het iedereen aan willen bevelen.

    Pepijn Beliën, notaris van Oostland Notaris te Berkel en Rodenrijs
  • Het is erg fijn om met Praktijkgenerator te werken, omdat Praktijkgenerator als modellenbank buitengewoon compleet is en je erop kunt vertrouwen dat deze modellen goed en actueel zijn.
    Max Hoedeman, Van Gogh Notarissen

    Max Hoedeman, notaris bij Van Gogh Notarissen, te Rucphen
  • Bij PraktijkGenerator.nl weten ze wat service is. Ik had een Engelse vertaling gedownload en kreeg kort daarop de mededeling dat er in dat model een fout stond die inmiddels was hersteld. Kijk, dat noem ik nou service! Elk model bevat fouten, de kans dat ze er bij PraktijkGenerator in blijven staan, is echter heel klein door hun open sourcesysteem.

    Martine Dekker, notaris bij Ligthelm & Dekker Notarissen te Rotterdam
  • Onlangs was ik betrokken bij een complexe certificering van aandelen. De checklist kernpunten administratievoorwaarden en het model van de administratievoorwaarden droegen eraan bij dat ik maatwerk kon leveren en deze certificering volledig naar de wensen van de opdrachtgever kon inrichten.  

    Erik Linssen, notaris bij Fokkema Linssen Notarissen Rotterdam
  • Dirk en Luutzen van Praktijkgenerator hebben het begrepen: het is niet alleen modellen afnemen. Zij staan open voor suggesties en vragen worden snel beantwoord. Ook bieden zij master classes aan (waar abonnees overigens vaak gratis gebruik van kunnen maken) waar je écht iets van opsteekt. Kortom: service is een werkwoord en wij zijn enthousiast!

    Karen Anne Hüpler-Hebben notaris bij Kaep Notaris Utrecht
  • Dankzij PraktijkGenerator ben ik 's-avonds vader voor mijn kinderen in plaats van iemand die zijn eigen modellen zit te maken.

    Theo de Bie, notaris bij Van Mourik & De Bie Notarissen, Schaik
  • De notaris doet er verstandig aan de gereedschappen voor zijn praktijk in te kopen. Dat geldt ook voor zijn modellen. PraktijkGenerator biedt een compleet systeem, waarmee zeer efficiënt en op kwalitatief hoog niveau kan worden gewerkt.

    Steven Perrick, advocaat en hoogleraar notarieel recht aan de UvA
  • Mijn oordeel is positief. Ik zou de website en de informatie het cijfer 8 geven.

    Arie Jan van der Bijl, notaris te Zoetermeer
  • Helemaal consequent zijn de initiatiefnemers achter de Praktijkgenerator echter niet. Zij laten geen mogelijkheid onbenut om op te merken dat notarissen veelal te weinig rekenen in verhouding tot het belang van hun werkzaamheden en de (tegenwoordig bijna unieke) dienstvaardigheid die zij daarbij betrachten. Nu bezondigen zij zich aan dezelfde fout. Ongevraagd gratis PE-punten voor notarissen en hun kandidaat-notarissen en notarieel medewerkers, inbegrepen in een maandelijkse fee die toch al concurrerend was...

    Jeroen Ammerlaan, Ammerlaan Legal, Goes
Overzicht aangesloten notariskantoren

Mail of bel

026 379 19 12

voor meer info