Centrale aandeelhoudersregister (CAHR) Hoe dan?

Het Centrale aandeelhoudersregister (CAHR) als digitaal aandeelhoudersregister invoeren is één ding. Het uitvoeren of inrichten is van geheel andere orde.

Er is onder andere een aantal verschillende uitvoeringsmogelijkheden.

Werk in uitvoering

De eerste mogelijkheid is de methode vergelijkbaar met een fotoboek. Je maakt een PDF van de bestaande situatie en uploadt die in een digitale omgeving. Als er iets is gewijzigd, upload je simpelweg een nieuwe PDF. Zo ontstaat vanzelf een doorbladerbaar systeem. De PDF’s kun je koppelen aan de rechthebbenden (subject). Dit is geen gestructureerde database maar is wel eenvoudig in te richten.
De tweede mogelijkheid is een aandeelhoudersregister waarbij op naam van het subject aandelen in het object vennootschap kunnen worden gekoppeld. Dit is een database waarin gestructureerd data wordt opgeslagen. Dit biedt veel meer mogelijkheden in de manier waarop je het aan de lezer presenteert.
De derde is een aandelenregister waarin de aandelen in een B.V. de objecten zijn (binnen het kader van die B.V.) waaraan subjecten (rechthebbenden) worden gekoppeld. Ook dit is een database bestaande uit gestructureerde data. Dit systeem biedt ook veel meer mogelijkheden in de manier waarop je het aan de lezer presenteert.

Als er wordt gekozen voor een systeem dat moet corresponderen met het centrale digitale repertorium (CDR), moet de data gestructureerd worden opgeslagen en zijn alleen optie 2 en 3 mogelijk. Het is alleen een stuk lastiger te bouwen dan het PDF-fotoboek.

Blockchain

De vierde optie is een blockchain waar ik op dit moment verder geen aandacht aan besteed, om de volgende redenen. De blockchain is juist geen centraal register, maar een gedistribueerd systeem waarmee je beschikkingsbevoegdheid (spend it once) kunt verifiëren. Je zult er dan smart contracts aan moeten verbinden om allerlei zaken zoals stemrecht, winstrecht, beperkte rechten, toegang tot de vergaderingen, inzage in stukken, beslag en bijvoorbeeld de wijzigingen in het onderliggende aandeel te kunnen verwerken. Het noemen dat een blockchain de oplossing is, is één ding, het uitvoeren is ook hier weer van heel andere orde.

Vulling van het CAHR

Als het register moet worden gevuld vanuit het CDR, moet de notariële akte die de basis is voor een transactie ook gestructureerd worden ingedeeld en gestructureerde datavelden bevatten zodat het register gestructureerd kan worden gevuld/gemuteerd. Een beetje zoals KIK. De huidige ondernemingsrechtelijke transactiedocumenten, anders dan oprichtingsaktes, bevatten nog geen gestructureerde informatie.

Verreweg de meeste rechtshandelingen ten aanzien van aandelen verlopen via een notariële akte. Maar niet alle: bijvoorbeeld de intrekking van aandelen, het overlijden van een aandeelhouder (natuurlijk persoon), het beslag op aandelen, de (vol)storting etc. Hoe zorg je ervoor dat dergelijke mutaties ook in het CAHR komen? Ze kunnen van wezenlijk belang zijn voor vervolgtransacties.

CAHR als Boek 2 BW-register

Het CAHR slaagt volgens mij alleen als het tevens het vennootschappelijke aandeelhoudersregister vervangt. Als het naast het vennootschapsrechtelijke aandeelhoudersregister wordt ingevoerd, creëer je een aanzienlijke lastenverzwaring. Namelijk een extra punt van registratie en een extra bron voor de titelrecherche. Bij discrepantie tussen de verschillenden bronnen: artikel 2:194 BW register, CAHR, UBO-register, Handelsregister (enig aandeelhouder), moet je uitzoeken waar de discrepantie aan ligt. En dat is een aanzienlijke lastenverzwaring.

Verdere inrichting CAHR

Als het CAHR er komt (met daarin het vennootschappelijke aandeelhoudersregister), dan moet je de volgende zaken inrichten:

Opzetten gestructureerde database die communiceert met CDR en de inhoud van de ongestructureerde akten;
Beveiliging;
Uittreksels;
Beheerder;
ENG/NL-taligheid;
Beperkte rechten;
Betaling;
Tool om mutaties aan te kunnen brengen;
Documenten uploadmodule;
Bevoegdheden: toegang, inzien, muteren;
Toegang (opsporings-)autoriteiten (NB: GGD-datalek);
Back-up;
AVG-proof.

Ik ben zeer benieuwd als je dit eisenpakket nader uitwerkt en neerlegt bij een software-ontwikkelaar, wat de hoogte van de offerte zal zijn. In één van onze eerder berichten vermeldden wij het volgende: de KvK schatte de ontwikkelingskosten van het CAHR op € 1,9 mio en bij een tweede analyse op € 7 mio en de KNB op € 3,65 mio. Wie herinnert zich nog project KEI?

Stay Tuned

In ons volgende bericht gaan we in op de vraag of de (aanstaande) regering het CAHR op de politieke agenda zal zetten. Stay Tuned!