dinsdag 6 juli 2021

DOBV ligt ter consultatie

Wij hebben er naar gekeken en de volgende vragen/opmerkingen dienen zich aan.

Eén Model?

Waarom moet er worden gekozen uit één model van de akte van oprichting. Maatwerk wordt hiermee uitgesloten. Omdat DOBV in Nederland via de notaris blijft lopen, is er geen enkel belang bij om maar één smaak statuten te hebben. Dat zou anders zijn als de digitale oprichting een check the box via het handelsregister zou zijn.

Inbreng in natura?

Waarom kan er bij digitale oprichting geen andere inbreng dan in geld worden gekozen? Hier geldt dezelfde opmerking als hierboven.

Storting in geld (uitgezonderd de kasstorting) vereist een bankrekening voor de opgerichte BV. Het openen van een bankrekening duurt tegenwoordig bijzonder lang, omdat de banken de WWFT toepassen en bang zijn voor torenhoge boetes (derisking). Het valt te verwachten dat veel B.V.’s met niet volgestorte aandelen door het leven zullen gaan. Dat is geen ramp, maar wel lastig bij vervolgtransacties en kan grote fiscale gevolgen hebben. Met de invoering van de FLEX-BV zei de toenmalige minister van justitie dat de notaris geen rol meer heeft bij (vol-)storting. Maar als de notaris in de oprichtingsakte opneemt dat er is volgestort, zal hij dat moeten hebben geverifieerd.

Bestuursverbod

De regeling van de verklaring van een bestuurder dat hem geen bestuursverbod in de EU is opgelegd, rammelt. Als de EU landen werk zouden maken van de invoering van het bestuursverbodenregister verdwijnt dit probleem.

Het valt geenszins uit te sluiten dat juist lieden met een bestuursverbod via het systeem van digitale oprichting zullen proberen om hun malafide praktijken voort te zetten in een ander land. Hoe eerlijk zullen zij zijn over aan hen opgelegde bestuursverboden?  De notaris is sitting duck: hij kan niet nagaan of er sprake is van een bestuursverbod, tenzij hij bij alle EU landen op in elk land gebruikelijke wijze rechercheert op bestuursverboden en vervolgens studie verricht of het vergrijp dat tot dat lokale bestuursverbod heeft geleid, in Nederland ook tot een bestuursverbod zou leiden. Vervolgens loopt hij dus de kans mee te werken aan de oprichting van een vennootschap zonder bestuur. Iemand met een bestuursverbod op gronden vergelijkbaar met die in Nederland KAN immers niet tot bestuurder worden benoemd.

E-Volmacht

Artikel 2:176 lid 2 BW: waarom moet de volmacht tot oprichting ook elektronisch/via het systeem voor gegevensverwerking worden vastgelegd? Je gebruikt toch doorgaans alleen een volmacht als de oprichter niet op kantoor kan verschijnen? Nu het verschijnen via een digitale akte (op afstand) kan, zal de behoefte aan oprichting bij volmacht afnemen. Waarom moeten aan deze volmacht hogere eisen worden gesteld dan aan een volmacht tot een normale oprichting?

Waarom moet de elektronische volmacht voor dezelfde notaris worden verleden als hij die de oprichtingsakte verlijdt?

E-storting

In artikel 53d WNA lid 4 sub e wordt vermeld dat het systeem voor de gegevensverwerking (dat is het platform van de KNB dat het mogelijk moet maken om elektronische akten te tekenen) het mogelijk moet maken dat er ook online kan worden betaald.

Als hier wordt bedoeld de betaling van het op de aandelen te storten bedrag dan hebben de ontwerpers een belangrijk item gemist: voordat de vennootschap over een bankrekening (IBAN) kan beschikken, moet zij in ieder geval zijn opgericht (kip en ei) en moet het WWFT traject bij de bank worden doorlopen. De kans dat de vennootschap al over een bankrekening-in-oprichting beschikt, is nagenoeg nihil. Banken werken bij mijn weten niet meer mee aan een bankrekening voor een vennootschap in oprichting, anders dan een N.V.

Bewaring E-minuut

Art 53 i Wna: de minuut van de elektronische akte moet in een documentformaat worden opgemaakt dat toekomstbestendig is. Iedere 5 jaar moet de actualiteit van de documentstandaard worden bezien en zo nodig worden geconverteerd in een nieuwere versie. Dat is makkelijker opgeschreven dan uitgevoerd. Het wordt neergelegd bij de KNB, ook de bewaring van de digitale akten. Het vraagt nogal een structuur, met back up en super security zeker als er andere akten dan oprichtingsakten bij zitten. En dat is bepaald geen goedkope zaak.

Info op ondernemersplein

In de MVT wordt verwezen naar een pagina (https://ondernemersplein.kvk.nl/de-besloten-vennootschap-bv/ (NB de link werkt ttv deze publicatie nog niet) waar info over de oprichting wordt gedeeld. Ik hoop dat de KNB betrokken is bij wat er wordt gedeeld en met name over de kosten van de notaris. We moeten niet hebben dat mensen als onze demissionaire staatsecretaris van EZ hier invulling aan geven, want dan zou de hele oprichting voor € 100 all-in moeten kunnen.

WWFT

Op p. 11 van de MVT wordt vermeld dat:  “Indien de oprichtende partij een keuze heeft gemaakt voor een notaris en de oprichtingsakte gereed is om gepasseerd te worden, zal er ingelogd worden op een door de KNB ingericht systeem voor gegevensverwerking […]. Dat lijkt erop dat de client zijn notaris kiest en dat de notaris de opdracht moet uitvoeren. Ná de keuze en vóór het gereed maken van de akte moet de notaris de ruimte nemen voor de KYC (Wwft onboarding), lijkt mij. Dat is ook het moment waarop zou moeten kunnen worden afgeweken van het ene model voor de statuten.

Financiering door KNB

Uit de memorie van toelichting valt op te maken dat de KNB de implementatie van deze wet financiert. Dit is begroot op € 5 miljoen. Ik neem aan dat dat de prijs is die KNB betaalt om de notaris in het algemeen een rol bij de digitale oprichting te laten behouden. Het is opmerkelijk dat een beroepsorganisatie de kosten van de implementatie van Europese wetgeving voor zijn rekening neemt.

De vraag die niemand stelt

Voorziet DOBV in Nederland echt in een behoefte? Zal er- naast wat early adopters en hipsters die graag iets nieuws uitproberen – veel gebruik van worden gemaakt? Is de gang naar de Nederlandse notaris echt een obstakel dat ervoor zorgt dat goedwillende ondernemers (uit binnen- en buitenland) besluiten af te zien van de realisatie van hun businessplannen? Oprichting met een schriftelijke volmacht komt al dicht in de buurt van DOBV en als je Firm 24 of Ligo inschakelt, hoef je nu ook al niet meer naar buiten. Trekt DOBV niet juist oprichters aan die je niet wilt hebben?

Natuurlijk, het passeren van de notariële akte zal ook digitaal moeten kunnen en in die zin is dit een mooie proeftuin.

Digitaal aandeelhoudersregister

Wat we missen in het geheel is meteen de stap naar een digitaal aandeelhoudersregister. We zien het nog steeds moeilijk voor ons: de cliënt wil volledig digitaal en de notaris stuurt na afloop een met pen, typemachine of tekstverwerker ingevuld hardcopy boekje na. Dat boekje waarvan een met aan zekerheid grenzende waarschijnlijkheid valt te voorspellen dat het bestuur van de vennootschap op het moment dat het nodig is niet meer weet waar het is.

Foto(c) Schopie1

Laat een reactie achter.

  • Fijn dat PraktijkGenerator nu ook toelichtingen bij huwelijksvoorwaarden aanbiedt. De toelichtingen zijn ook intelligent gemaakt en daardoor in no time klaar.

    Gijsbert van der Heiden van Notariskantoor Van der Heiden te Streefkerk
  • Ik ben zeer tevreden met het abonnement bij PraktijkGenerator. Met PraktijkGenerator heb ik 3 voor de prijs van 1: alle know-how, (intelligente) modellen en PE-punten in één abonnement. Daarnaast kunnen wij gebruik maken van de expertise van de medewerkers van PraktijkGenerator en kunnen wij altijd terecht met vragen. Van belang is met name snel telefonisch advies over juridische kwesties maar ook gevraagd en ongevraagd advies over het runnen van een notariskantoor in deze tijden.
    Mevrouw mr J.P.M.L. Martens-Posthumus, notaris bij VanLier Posthumus notarissen
  • Ik ben superblij met PraktijkGenerator, hadden we veel eerder moeten doen. Een actueel modellenbestand tot je beschikking hebben scheelt een hoop tijd in plaats van alles zelf uitzoeken. Het is het geld meer dan waard!

    Mevrouw mr. F.P. Smink, notaris bij Notariskantoor Ellemers te Sneek
  • Het boekje "Boost jouw notariskantoor" is niet alleen een must voor notariskantoren maar ook voor andere professionals als advocaten en accountants. Een handleiding om jouw doelgroep en product te leren te begrijpen en voorspelbare groei te bereiken. Vraag ernaar bij PraktijkGenerator: ze zenden het jou GRATIS toe.

    Dirk-Jan Rol, eigenaar van Admare, administratiekantoor voor de juridische sector
  • Ik voel mij sterker met PraktijkGenerator, het is mijn notariële partner.

    Jesse Russel van Team Notarissen in Maastricht
  • Fijn dat PraktijkGenerator in de drukke decembermaand in het notariaat zeer snel heeft gereageerd op mijn vraag per mail! Hierdoor kon de betreffende akte nog die maand passeren.

    Gijsbert van der Heiden van Notariskantoor Van der Heiden te Streefkerk
  • Je kennis op peil houden is een must als notaris. Bij PraktijkGenerator krijg ik alle know-how en PE-punten in één abonnement!

    Dorus de Hair, notaris bij De Hair Vrijdag notarissen & adviseurs te Oisterwijk
  • Inmiddels al meerdere Master Classes van PraktijkGenerator naar tevredenheid gevolgd. Fijn ook dat de rechtsgebieden familierecht en vastgoed worden behandeld.

    Idy van Hoek, notarisklerk bij Notariskantoor Annet Wijers te Heeze
  • Op 11 oktober 2018 heb ik de master class Goederenrecht voor de Notariële Vastgoedpraktijk bijgewoond. Kordate docenten die de cursus praktisch aanvliegen en ook openstaan voor interactie met de aanwezige. Zeer goede ervaring, ik zou het iedereen aan willen bevelen.

    Pepijn Beliën, notaris van Oostland Notaris te Berkel en Rodenrijs
  • Het is erg fijn om met Praktijkgenerator te werken, omdat Praktijkgenerator als modellenbank buitengewoon compleet is en je erop kunt vertrouwen dat deze modellen goed en actueel zijn.
    Max Hoedeman, Van Gogh Notarissen

    Max Hoedeman, notaris bij Van Gogh Notarissen, te Rucphen
  • Bij PraktijkGenerator.nl weten ze wat service is. Ik had een Engelse vertaling gedownload en kreeg kort daarop de mededeling dat er in dat model een fout stond die inmiddels was hersteld. Kijk, dat noem ik nou service! Elk model bevat fouten, de kans dat ze er bij PraktijkGenerator in blijven staan, is echter heel klein door hun open sourcesysteem.

    Martine Dekker, notaris bij Ligthelm & Dekker Notarissen te Rotterdam
  • Onlangs was ik betrokken bij een complexe certificering van aandelen. De checklist kernpunten administratievoorwaarden en het model van de administratievoorwaarden droegen eraan bij dat ik maatwerk kon leveren en deze certificering volledig naar de wensen van de opdrachtgever kon inrichten.  

    Erik Linssen, notaris bij Fokkema Linssen Notarissen Rotterdam
  • Dirk en Luutzen van Praktijkgenerator hebben het begrepen: het is niet alleen modellen afnemen. Zij staan open voor suggesties en vragen worden snel beantwoord. Ook bieden zij master classes aan (waar abonnees overigens vaak gratis gebruik van kunnen maken) waar je écht iets van opsteekt. Kortom: service is een werkwoord en wij zijn enthousiast!

    Karen Anne Hüpler-Hebben notaris bij Kaep Notaris Utrecht
  • Dankzij PraktijkGenerator ben ik 's-avonds vader voor mijn kinderen in plaats van iemand die zijn eigen modellen zit te maken.

    Theo de Bie, notaris bij Van Mourik & De Bie Notarissen, Schaik
  • De notaris doet er verstandig aan de gereedschappen voor zijn praktijk in te kopen. Dat geldt ook voor zijn modellen. PraktijkGenerator biedt een compleet systeem, waarmee zeer efficiënt en op kwalitatief hoog niveau kan worden gewerkt.

    Steven Perrick, advocaat en hoogleraar notarieel recht aan de UvA
  • Mijn oordeel is positief. Ik zou de website en de informatie het cijfer 8 geven.

    Arie Jan van der Bijl, notaris te Zoetermeer
  • Helemaal consequent zijn de initiatiefnemers achter de Praktijkgenerator echter niet. Zij laten geen mogelijkheid onbenut om op te merken dat notarissen veelal te weinig rekenen in verhouding tot het belang van hun werkzaamheden en de (tegenwoordig bijna unieke) dienstvaardigheid die zij daarbij betrachten. Nu bezondigen zij zich aan dezelfde fout. Ongevraagd gratis PE-punten voor notarissen en hun kandidaat-notarissen en notarieel medewerkers, inbegrepen in een maandelijkse fee die toch al concurrerend was...

    Jeroen Ammerlaan, Ammerlaan Legal, Goes
Overzicht aangesloten notariskantoren

Mail of bel

026 379 19 12

voor meer info