Terug naar overzicht

Maandag 2 maart 2026

Vaststelling ontbreken van garanties in de akte van levering aandelen

Onlangs kwam een van onze modelteksten voor in een tuchtzaak.

Het betreft de vaststellingsovereenkomst uit het model levering aandelen. In die modeltekst stellen koper en verkoper vast dat er geen garanties worden gevraagd en gegeven omdat koper bekend is of kan zijn met het wel en wee van de vennootschap.

Het komt ons voor dat die modelclausule verkeerd wordt gebruikt.

De clausule is primair bedoeld voor de intra-concern aandelenoverdracht. 

En de clausule is secundair bedoeld als rode lap op de stier bij de casus waarbij de koper zegt: ‘Ach notaris, het is een simpele overdracht van aandelen.’

In de eerste situatie maakt het namelijk niet uit wat de koper en verkoper van de aandelen overeenkomen. Immers bovenin komt alles toch weer samen. 

In de tweede situatie stelt de koper dat het slechts een simpele levering van aandelen is. En hij hoopt dat de akte dan lekker goedkoop blijft. Als er later complicaties optreden, bestaat de kans dat men de notaris aanspreekt omdat hij niet heeft geadviseerd over due diligence, garanties, vrijwaringen en dergelijke.

De bedoeling van de clausule is dat de koper wakker schrikt en zegt: ‘Géén garanties? Dat is ook weer niet de bedoeling! Ik wil juist wél garanties.’ In die situatie nodig je dan koper en verkoper uit en gaat het gesprek aan over de inhoud van de koopovereenkomst en de garanties. Je zult zien dat het dan al snel een echte overname wordt. De eenvoudige overdracht van aandelen bestaat eigenlijk niet.

We zien voorts in de bedoelde uitspraken dat de notaris aanpassingen in de modeltekst heeft aangebracht waardoor die anders uitwerkt dan de bedoeling is.

Wees voorzichtig met de bepaling en bedenk goed waar hij voor is.

Het is namelijk een vaststellingsovereenkomst en die is ter voorkoming van een geschil en past bij de levering van de aandelen “as and where is”. En dat wil een koper vaak toch niet.

Binnenkort bespreken wij de overdracht van aandelen in ons feuilleton: PG Legt Uit! Klik HIER voor meer informatie.

Terug naar overzicht