Dochter/Moederfusie of omgekeerde moeder/dochterfusie

Een dochter/moeder fusie is een fusie waarbij de moeder als verdwijnende vennootschap fuseert in de dochtervennootschap die als verkrijgende vennootschap optreedt. Dit is een niet-gefaciliteerde juridische fusie. De vrijstellingen van artikel 2:333 lid 1 BW gelden niet. Hiervoor kun je gebruiken het draaiboek: DRAAIBOEKOR007BB

Let op dat de aandelen die de moeder houdt in het kapitaal van de dochter bij gelegenheid van de fusie met gebruikmaking van bepaalde in artikel 2: 325 lid 3 BW worden ingetrokken en dat de dochter evenzoveel of meer aandelen krachtens ruilverhouding toekent aan de aandeelhouder(s) van de moeder. Deze aandelen gaan anders over op de dochter, waarmee zij aandelen in haar eigen kapitaal zou gaan houden en dat dient geen enkel doel.

Als de moeder één aandeelhouder heeft, zullen vele ruilverhoudingen goed zijn. Stel de aandeelhouder houdt 40 aandelen in de moeder en de moeder houdt 70 aandelen in de dochter. Met de fusie houdt de moeder op te bestaan en de aandelen in haar kapitaal ook. De aandeelhouder moet hiervoor worden gecompenseerd en dat gebeurt doordat de dochter (krachtens ruilverhouding) aandelen aan hem toekent. Kies je als ruilverhouding 1:2 dan moet de dochter 80 aandelen in haar kapitaal aan de aandeelhouder toekennen. De aandeelhouder “ruilt” 1 aandeel in de moeder voor 2 aandelen in de dochter. Omdat er aandelen in de dochter worden ingetrokken, moet je hetzelfde aantal of meer aandelen bij de fusie laten toekennen, vandaar de ruilverhouding 1:2. Maar het had ook 1:3 kunnen zijn. 1:1 werkt niet, want dan ken je bij de fusie minder aandelen toe dan je intrekt en dat is in strijd met artikel 2:325, lid 3 BW.

 

  • Cindy van Goethem, notaris in Hulst

    Met PraktijkGenerator ga ik met een gerust hart slapen. Ik weet dat mijn output up-to-date is. Ik voel me sterker met PraktijkGenerator, het is mijn notariële partner.
  • Het is erg fijn om met Praktijkgenerator te werken, omdat Praktijkgenerator als modellenbank buitengewoon compleet is en je erop kunt vertrouwen dat deze modellen goed en actueel zijn.
    Max Hoedeman, Van Gogh Notarissen

    Max Hoedeman, notaris bij Van Gogh Notarissen, te Rucphen
  • Bij PraktijkGenerator.nl weten ze wat service is. Ik had een Engelse vertaling gedownload en kreeg kort daarop de mededeling dat er in dat model een fout stond die inmiddels was hersteld. Kijk, dat noem ik nou service! Elk model bevat fouten, de kans dat ze er bij PraktijkGenerator in blijven staan, is echter heel klein door hun open sourcesysteem.

    Martine Dekker, notaris bij Ligthelm & Dekker Notarissen te Rotterdam
  • Onlangs was ik betrokken bij een complexe certificering van aandelen. De checklist kernpunten administratievoorwaarden en het model van de administratievoorwaarden droegen eraan bij dat ik maatwerk kon leveren en deze certificering volledig naar de wensen van de opdrachtgever kon inrichten.  

    Erik Linssen, notaris bij Fokkema Linssen Notarissen Rotterdam
  • Wat een nuttige en inspirerende Master Class volgde ik via PraktijkGenerator over de Bedrijfsopvolgingsfaciliteit. PraktijkGenerator, ook voor de familierechtspecialist een aanrader!

    Nienke van Doorn-Laurs De Adviespraktijk Familierecht
  • Dirk en Luutzen van Praktijkgenerator hebben het begrepen: het is niet alleen modellen afnemen. Zij staan open voor suggesties en vragen worden snel beantwoord. Ook bieden zij master classes aan (waar abonnees overigens vaak gratis gebruik van kunnen maken) waar je écht iets van opsteekt. Kortom: service is een werkwoord en wij zijn enthousiast!

    Karen Anne Hüpler-Hebben notaris bij Kaep Notaris Utrecht
  • Dankzij PraktijkGenerator ben ik 's-avonds vader voor mijn kinderen in plaats van iemand die zijn eigen modellen zit te maken.

    Theo de Bie, notaris bij Van Mourik & De Bie Notarissen, Schaik
  • De notaris doet er verstandig aan de gereedschappen voor zijn praktijk in te kopen. Dat geldt ook voor zijn modellen. PraktijkGenerator biedt een compleet systeem, waarmee zeer efficiënt en op kwalitatief hoog niveau kan worden gewerkt.

    Steven Perrick, advocaat en hoogleraar notarieel recht aan de UvA
  • Door Praktijkgenerator heb ik al voor vele duizenden euro's extra werk uit bestaande dossiers gehaald en kan ik ook complexe zaken gemakkelijk aan. Het systeem verdient zich in een mum van tijd terug.

    Notariaat Kremer, Oldebroek/Wezep
  • Mijn oordeel is positief. Ik zou de website en de informatie het cijfer 8 geven.

    Arie Jan van der Bijl, notaris te Zoetermeer
  • De website werkt prima. Modellen zijn goed en ook juist de "kleine" modellen (van volmachten, besluiten e.d.) zijn erg handig. Kortom, ik ben een tevreden gebruiker van de website.

    Guido van den Bos, notaris te Nijkerk
  • Ik heb in ieder geval veel plezier en profijt van de generator. Voor een klein kantoor, is het ideaal!

    Caroline Neering, notaris te Den Haag
  • Helemaal consequent zijn de initiatiefnemers achter de Praktijkgenerator echter niet. Zij laten geen mogelijkheid onbenut om op te merken dat notarissen veelal te weinig rekenen in verhouding tot het belang van hun werkzaamheden en de (tegenwoordig bijna unieke) dienstvaardigheid die zij daarbij betrachten. Nu bezondigen zij zich aan dezelfde fout. Ongevraagd gratis PE-punten voor notarissen en hun kandidaat-notarissen en notarieel medewerkers, inbegrepen in een maandelijkse fee die toch al concurrerend was...

    Jeroen Ammerlaan, Ammerlaan Legal, Goes
Overzicht aangesloten notariskantoren

Mail of bel

026- 3791912

voor meer info