Een dochter/moederfusie is een fusie waarbij de moeder als verdwijnende vennootschap fuseert in de dochtervennootschap die als verkrijgende vennootschap optreedt. Dit is een niet-gefaciliteerde juridische fusie. De vrijstellingen van artikel 2:333 lid 1 BW gelden niet. Hiervoor kun je gebruiken het draaiboek: Ga naar onze mappenstructuur: Ondernemingsrecht/Draaiboeken/Juridische Fusie/DRAAIBOEKOR007BBZ.
Let op dat de aandelen die de moeder houdt in het kapitaal van de dochter bij gelegenheid van de fusie met gebruikmaking van het bepaalde in artikel 2:325 lid 3 BW worden ingetrokken en dat de dochter evenzoveel of meer aandelen krachtens ruilverhouding toekent aan de aandeelhouder(s) van de moeder. Deze aandelen gaan anders over op de dochter, waarmee zij aandelen in haar eigen kapitaal zou gaan houden en dat dient geen enkel doel.
Als de moeder één aandeelhouder heeft, zullen vele ruilverhoudingen goed zijn. Stel de aandeelhouder houdt 40 aandelen in de moeder en de moeder houdt 70 aandelen in de dochter. Met de fusie houdt de moeder op te bestaan en de aandelen in haar kapitaal ook. De aandeelhouder moet hiervoor worden gecompenseerd en dat gebeurt doordat de dochter (krachtens ruilverhouding) aandelen aan hem toekent. Kies je als ruilverhouding 1:2 dan moet de dochter 80 aandelen in haar kapitaal aan de aandeelhouder toekennen. De aandeelhouder “ruilt” 1 aandeel in de moeder voor 2 aandelen in de dochter. Omdat er aandelen in de dochter worden ingetrokken, moet je hetzelfde aantal of meer aandelen bij de fusie laten toekennen, vandaar de ruilverhouding 1:2. Maar het had ook 1:3 kunnen zijn. 1:1 werkt niet, want dan ken je bij de fusie minder aandelen toe dan je intrekt en dat is in strijd met artikel 2:325, lid 3 BW.
Wat een echte moeder/dochterfusie is, leggen we uit in een afzonderlijke FAQ.
Kijk ook naar onze andere FAQ voor meer handige tips en tools. Veel succes!